PDF《中国中药有限公司》

此乃要件请即处理阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中国中药有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附 之代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行经理、持牌证券 交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部 份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购中国中药有限公司证券之邀请或要约. CHINA TRADITIONAL CHINESE MEDICINE CO. LIMITED 中国中药有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:570) 有关收购江阴天江药业有限公司注册资本之 87.30% 之非常重大收购事项;

该等卖方根乇鹗谌ㄈ瞎盒鹿煞;

及 股东特别大会通告 中国中药有限公司之财务顾问 中国中药有限公司谨订於二零一五年七月十三日 (星期一) 下午2时30分假座中国广东 省佛山市顺德区容桂高黎高新技术园科苑横四路1号四楼会议室举行股东特别大会, 大会通告载於本通函第 EGM-1 至EGM-5 页.无论 阁下是否有意出席大会,务请按 照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格,并尽快且无论如何不迟於大会指定 举行时间前四十八小时交回中国中药有限公司之注册办事处,地址为香港湾仔轩尼 诗道288号英皇集团中心1601室. 阁下填妥并交回代表委任表格后,仍可依愿亲身 出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一五年六月二十四日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

9 附录 一-本集团之财务资料 I-1 二-目标集团之财务资料.II-1 三-经扩大集团之未经审核备考财务资料 III-1 四-一般资料 IV-1 股东特别大会通告 EGM-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「二零一四年 经营性净利润」 指 由本公司与该等卖方协定的目标集团截至二零 一四年十二月三十一日止年度的经审核综合净 利润 (不包括任何非经常性损益) 「收购事项」 指 本公司根展盒樽愿玫嚷舴绞展捍酃煞 「该等收购协议」 指 首份收购协议、第二份收购协议、第三份收购 协议、第四份收购协议及第五份收购协议之统 称 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 除星期

六、星期日或於中国及香港之商业银行 受法律或行政法令的规定或授权而暂停营业, 或於香港时间上午九时正至下午五时正期间任 何时间於香港悬挂八号或以上热带气旋警告或 「黑色」暴雨警告讯号之其他日子以外之任何日 子 「中国医药集团总公司」 指 中国医药集团总公司,一间於中国成立的国有 企业及国药的最终控股公司 「本公司」 指 中国中药有限公司,一间於香港注册成立的有 限公司,其已发行股份於联交所主板上市 (股份 代号:570) 「竞争业务」 指 开发、制造、生产及营销中药 「完成」 指 根喙厥展盒橹蹩罴疤跫瓿墒展菏孪 「完成日期」 指 完成已落实之日 释义C2C「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会,以供股 东考虑及酌情批准该等收购协议及该等信托人 认购协议及四饨兄灰 「经扩大集团」 指 经收购事项扩大的本集团 (假设已达致完成) 「第五份收购协议」 指 广东环球与卖方D就收购第五待售股份而於二零 一五年三月十八日订立之有条件买卖协议 「第五代价」 指 第五待售股份根谖宸菔展盒橹 「第五待售股份」 指 目标公司注册资本人民币 5,200,000 元,约占目 标公司注册资本之 5.50% 「首份收购协议」 指 本公司与第一卖方就收购第一待售股份而於二 零一四年十二月三十一日订立之有条件买卖协 议 「第一代价」 指 第一待售股份根追菔展盒橹 「第一待售股份」 指 目标公司注册资本人民币38,314,580元,约占目 标公司注册资本之 40.52% 「第一卖方」 指 卖方 A、卖方 B、卖方 C 及卖方 D 之统称 「第四份收购协议」 指 本公司与卖方 H 就收购第四待售股份而於二零 一五年三月十七日订立之有条件买卖协议 「第四代价」 指 第四待售股份根谒姆菔展盒橹 「第四待售股份」 指 目标公司注册资本人民币 303,927 元,约占目标 公司注册资本之 0.32% 释义C3C「广东一方」 指 广东一方制药有限公司,为目标公司之全资附 属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广东环球」 指 广东环球制药有限公司,一间於中国成立的公 司,为本公司的全资附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「投资者认购」 指26 名专业及机构投资者分别於二零一五年五月十二日及二零一五年五月十四日完成认购1,068,338,000 股新股份 「该等投资者认购协议」 指本公司与各投资者於二零一五年三月二十五日、二十六日及二十七日就投资者认购订立的 该等协议 「发行价」 指 卖方 C 股份及卖方 E 股份之发行价 「江阴协议」 指 卖方D与江阴科技订立的日期为二零一五年三月 十三日之买卖协议,内容有关卖方D向江阴科技 收购第五待售股份 「江阴完成」 指 根跣殪吨泄喙毓ど绦姓芾砭职焱 目标公司的股东变动登记,并登记卖方D为第五 待售股份的实益拥有人 「江苏交易所」 指 江苏省产权交易所 「江阴科技」 指 江阴科技新城投资管理有限公司,在中国成立 的有限公司 释义C4C「最后交易日」 指 二零一五年五月十五日,即股份於该等信托人 认购协议签署前的最后交易日 「最后实际可行日期」 指 二零一五年六月十九日,即本通函付印前为确 定当中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「陇西一方」 指 陇西一方制药有限公司,为目标公司之间接全 资附属公司 「王先生」 指 王晓春先生,执行董事 「杨先生」 指 杨斌先生,本公司执行董事兼董事总经理 「中国」 指中华人民共和国, 就本通函而言, 不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「登记完成日期」 指 目标公司在中国国家工商行政管理总局之当地 适当代理机构完成办理收购事项登记及本公司 获登记为待售股份拥有人之日期 「待售股份」 指第一待售股份、 第二待售股份、 第三待售股份、第四待售股份及第五待售股份之统称 「第二份收购协议」 指 本公司与卖方 E 就收购第二待售股份而於二零 一五年一月十五日订立之有条件买卖协议 「第二代价」 指 第二待售股份根诙菔展盒橹 「第二待售股份」 指 目标公司注册资本人民币 8,145,500 元,约占目 标公司注册资本之 8.62% 「证券及期货条例」 指 香港法例第