PDF《中国中药有限公司》

571 章证券及期货条例 释义C5C「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股东」 指 已发行股份之持有人 「四川天濠」 指 四川天濠药业有限公司,目标公司拥有 51% 权 益的附属公司 「国药」 指 国药集团香港有限公司,一间於香港注册成立 之有限公司,并为控股股东 「国药认购」 指国药於二零一五年五月十二日完成认购598,290,598 股新股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「目标公司」 指 江阴天江药业有限公司,一间於中国成立之有 限公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「中药」 指 中药 「第三份收购协议」 指 本公司与第三卖方就收购第三待售股份而於二 零一五年一月十五日订立之有条件买卖协议 「第三代价」 指 第三待售股份根谌菔展盒橹 「第三待售股份」 指 目标公司注册资本人民币30,581,349元,约占目 标公司注册资本之 32.34% 「第三卖方」 指 卖方 F 及卖方 G 之统称 「天祥」 指 安徽天祥药业有限公司,为目标公司之全资附 属公司 「天江中医」 指 江阴天江中医门诊有限公司,为目标公司之全 资附属公司 释义C6C「总代价」 指 第一代价、第二代价、第三代价、第四代价及 第五代价之总和 「总估值」 指 二零一四年经营性净利润之

15 倍,惟於任何情 况下不得少於人民币92亿元及不多於人民币102 亿元,作为第三卖方控制权溢价之一部分,就 计算第三代价而言,倘二零一四年经营性净利 润为人民币 6.5 亿元或更多,则总估值为人民币

100 亿元 「信托人」 指 华宝信托有限责任公司,为卖方 C 及卖方 E 分别 委聘的合资格境内机构投资者以就该等卖方认 购担任彼等各自的信托人 「该等信托人认购协议」 指 卖方 C 信托人认购协议及卖方 E 信托人认购协议 之统称 「卖方 A」 指 上海家化联合股份有限公司,一间於中国成立 之有限公司 「卖方 B」 指 广东科达洁能股份有限公司,一间於中国成立 之有限公司 「卖方 C」 指 谭登平先生 「卖方 C 股份」 指 根舴 C 信托人认购协议,信托人代表卖方 C 及为卖方C利益将予认购之80,149,157股新股份 「卖方 C 认购」 指 根舴 C 信托人认购协议,信托人以卖方 C 信 托人的身份及为卖方C利益认购80,149,157股卖 方C股份 「卖方 C 信托人 认购协议」 指 本公司与信托人於二零一五年五月十五日就卖 方C认购将予订立之信托人认购协议 「卖方 D」 指 无锡国联卓成创业投资有限公司,一间於中国 成立之有限公司 释义C7C「卖方 E」 指 周嘉琳女士 「卖方 E 股份」 指 根舴 E 信托人认购协议,信托人代表卖方 E 及为卖方 E 利益将予认购之 117,600,605 股新股 份 「卖方 E 认购」 指 根舴 E 信托人认购协议,信托人以卖方 E 信 托人的身份及为卖方 E 利益认购 117,600,605 股 卖方 E 股份 「卖方 E 信托人 认购协议」 指 本公司与卖方 E 信托人於二零一五年五月十五日 就卖方 E 认购将予订立之信托人认购协议 「卖方 F」 指 中金佳泰 (天津) 股权投资基金合夥企业 (有限合 夥) ,一间於中国成立之有限公司 「卖方 G」 指中金佳天(天津)股权投资合夥企业(有限合夥) ,一间於中国成立之有限公司 「卖方 H」 指 上海冠策投资谘询事务所,於中国成立的有限 责任公司 「该等卖方」 指 第一卖方、卖方 E、第三卖方及卖方 H 之统称 「该等卖方认购」 指 卖方 C 认购及卖方 E 认购之统称 「王氏认购」 指王先生於二零一五年五月十二日完成认购42,735,042 股新股份 「杨氏认购」 指杨先生於二零一五年五月十二日完成认购42,735,042 股新股份 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「%」 指 百分比 释义C8C除文义另有所指外,人民币金额已按人民币1元兑1.25港元之汇率换算为港元, 仅供说明之用.概不表示任何港元或人民币金额於有关日期已经或能够按上述汇率 或任何其他汇率换算. 董事会函件C9CCHINA TRADITIONAL CHINESE MEDICINE CO. LIMITED 中国中药有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:570) 执行董事: 吴宪先生 (主席) 杨斌先生 (董事总经理) 王晓春先生 非执行董事: 刘存周先生 章建辉先生 董增贺先生 赵东吉先生 独立非执行董事: 周八骏先生 谢 荣先生 余梓山先生 卢永逸先生 注册办事处: 香港 湾仔 轩尼诗道