PDF《中国中药有限公司》

288 号 英皇集团中心

1601 室 敬启者: 有关收购江阴天江药业有限公司 注册资本之 87.30% 之 非常重大收购事项 及 该等卖方根乇鹗谌ㄈ瞎盒鹿煞 绪言 於二零一四年十二月三十一日,本公司与第一卖方订立首份收购协议,,

本公司已有条件同意按第一代价收购,而第一卖方已有条件同意按第一代价出售第 一待售股份 (约占目标公司注册资本之 40.52%) . 董事会函件C10 C 於二零一五年一月十五日,本公司与卖方E订立第二份收购协议,,

本公司 已有条件同意按第二代价收购,而卖方E已有条件同意按第二代价出售第二待售股份 (约占目标公司注册资本之 8.62%) .於同日,本公司与第三卖方订立第三份收购协 议,,

本公司已有条件同意按第三代价收购,而第三方卖方已有条件同意按第 三代价出售第三待售股份 (约占目标公司注册资本之 32.34%) . 於二零一五年三月十七日,本公司与卖方H订立第四份收购协议,,

本公司 已有条件同意按第四代价收购,而卖方 H 已有条件同意按第四代价出售第四待售股 份 (约占目标公司注册资本之 0.32%) . 於二零一五年三月十八日,广东环球 (本公司的全资附属公司) 与卖方 D 订立第 五份收购协议,,

广东环球已有条件同意第五代价收购,而卖方 D 已有条件同 意按第五代价出售第五待售股份 (约占目标公司注册资本之 5.50%) . 於二零一五年五月十五日,本公司及信托人订立卖方C信托人认购协议,,

本公司已有条件同意配发及发行,而信托人已有条件同意代表及为卖方C的利益,按 每股卖方 C 股份为 4.212 港元的发行价认购 80,149,157 股卖方 C 股份,总认购价相等 於卖方 C 信托人付款人民币 270,070,600 元 (相等於约 337,600,000 港元) .於同日, 本公司及信托人订立卖方 E 信托人认购协议,,

本公司已有条件同意配发及发 行,而信托人已有条件同意代表及为卖方 E 的利益,按每股卖方 E 股份为 4.212 港元 的发行价认购 117,600,605 股卖方 E 股份,总认购价相等於卖方 E 信托人付款人民币 396,267,000 元 (相等於约 495,300,000 港元) . 收购事项构成本公司於上市规则下之非常重大收购事项,并须遵守上市规则下 有关申报、公告及股东批准之规定. 卖方 C 股份及卖方 E 股份将根扒蠊啥豆啥乇鸫蠡嵘弦酝镀北砭龇绞脚 的特别授权发行. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i) 该等收购协议及该等信托人认购协议之 详情;

(ii)本集团之财务资料;

(iii)目标集团之财务资料;

(iv)本集团之未经审核备考 财务资料 (假设完成已落实) ;

(v) 召开股东特别大会之通告;

及(vi) 上市规则规定之 其他资料. 董事会函件C11 C 首份收购协议 日期 二零一四年十二月三十一日 订约方 (i) 本公司,作为目标公司注册资本约 40.52% 之买方;

(ii) 卖方 A,作为目标公司注册资本约 23.84% 之卖方;

(iii) 卖方 B,作为目标公司注册资本约 9.67% 之卖方;

(iv) 卖方 C,作为目标公司注册资本约 5.87% 之卖方;

及(v) 卖方 D,作为目标公司注册资本约 1.14% 之卖方. 将予收购之资产 根追菔展盒,本公司已有条件同意按第一代价收购,而第一卖方已有 条件同意按第一代价出售第一待售股份.第一待售股份约占目标公司注册资本之 40.52%. 第一代价 第一代价将等於第一卖方於目标公司的总股权百分比 (即约 40.52%) 乘以总估 值.总估值将相等於二零一四年经营性净利润之