PDF《上海医药集团股份有限公司》

HKG4381534/25 156761-0005

1 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因信赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任.

上海医药集团股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:02607) 须予披露交易 ― 收购康德乐马来西亚之全部股权 财务顾问 购股协议 本公司董事会欣然宣布,於2017 年11 月15 日,本公司之全资子公司 Century Global 与康德乐开曼订立购股协议,,

Century Global 同意购买而康德乐开曼同意出售康 德乐马来西亚全部股权,预计最终收购价格约为

557 百万美元. 该等预计最终收购价格乃基於金额为 1,200 百万美元的基础收购价格、本公告下述之价 格调整机制及康得乐马来西亚截止至

2017 年6月30 日之财务资料确定. Century Global 将通过向独立第三方金融机构融资来支付拟议收购的对价. 香港上市规则之涵义 根愀凵鲜泄嬖,由於拟议收购之适用百分比率超过 5%但低於 25%,拟议收购须遵 守香港上市规则第

14 章之公告规定,惟获豁免遵守股东批准之规定. A. 购股协议 於2017 年11 月15 日,本公司之全资子公司 Century Global 与康德乐开曼(即卖 方)订立购股协议,,

Century Global 同意购买而康德乐开曼同意出售康德乐 马来西亚全部股权,基本收购价格为 1,200 百万美元(受制于本公告所载之价格 调整).於本公告日期,拟议收购已经本公司第六届董事会第十次会议审议通过. 拟议收购尚须经中国商务部经营者集中反垄断审查通过后方可实施.

2 购股协议之主要条款载列如下: 1. 日期

2017 年11 月15 日2. 订约方 买方 : Century Global 卖方 : 康德乐开曼 竟局伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕ 悉及确信,卖方(及其最终实益拥有人)均为独 立於本公司之独立第三方,且并非本公司之关连 人士. 3. 交易结构 受限於购股协议之条款及条件,Century Global 同意购买而康德乐开曼同意 出售目标公司康德乐马来西亚的全部股权,于拟议收购交割时,Century Global 将通过康得乐马来西亚间接拥有其於香港及中国境内设立的全部中国 业务实体(「康得乐中国」). 拟议收购前,康得乐马来西亚的股权结构如下: 拟议收购后,康得乐马来西亚的股权结构如下:

3 4. 拟议收购的对价 拟议收购的基本收购价格为 1,200 百万美元(「基本收购价格」).最终付 款将根(a)基本付款 1,200 百万美元,加(b)调整金额(可能为正数、 负数或零),加(c)目标公司於交割日的现金金额,减去(d)目标公司於 交割日的负债和类负债项目金额及(e)目标公司股东贷款(「股东贷款」) 金额. 调整金额 是指交割日运营资本与双方确定的目标运营资本之间按照 购股协议计算的差额(如有).最终收购价格将按照本公告所述的调整机制 厘定,本公司将於该等收购价格金额根汗尚榈奶蹩罴疤跫范ê笫适 就最终收购价格做出公告. 公司预计最终收购价格约为

557 百万美元(「预计最终收购价格」),乃根 档吕致砝次餮墙刂

2017 年6月30 日财务数约氨竟婷枋龅募鄹竦 整机制计算得出,约为目标公司截至

2017 年6月30 日财年净资产的 2.1 倍, 净利润的 28.2 倍.企业价值约为 EBITDA(息税折旧摊销前净利润)的14.7 倍. 收购资金将由 Century Global 通过向第三方金融机构融资方式筹集. 5. 对价基础 拟议收购之对价乃由 Century Global 与康得乐开曼在公开竞标过程中经多轮 公平磋商后订立.所考虑的因素包括但不限於评估了目标公司的历史财务业 绩、市场稀缺程度、未来发展前景以及与本公司的协同互补价值. 6. 支付方式及债务清偿安排 根汗尚,买方同意向托管帐户存入本次交易的履约保证金