PDF《上海医药集团股份有限公司》

100 百万美 元.

4 此外,卖方於交割前至少五个工作日,向买方交付或安排交付妥善签署之有 关股东贷款(包括利息额)的清偿信函.目标公司的股东贷款约为

295 百万 美元.于交割时,买方应当促使目标公司的子公司根宄バ藕靥蹩钕 卖方或其关联方全额代为清偿该等股东贷款及利息. 7. 交割的先决条件 交割将於获得中国商务部反垄断审查通过等先决条件达成或被豁免后的十个 工作日内完成,或於双方书面协议约定之其他日期实施. 交割后,目标公司将成为本公司之间接全资子公司,而目标公司之财务业绩 将综合并入本集团之财务业绩. 8. 赔偿责任 卖方的赔偿责任 自交割起,卖方应赔偿买方及其关联方因卖方于购股协议中的陈述与保证及 约定的不准确或对其的违反、及与税收和其他与目标实体或拟议收购相关的 债务有关的特定事项而造成或由此产生的损失,但是该等赔偿受制於购股协 议载明的限制. 买方的赔偿责任 自交割起,买方应赔偿卖方及其关联方因买方于购股协议中的陈述与保证及 约定的不准确或对其的违反而造成或由此产生的损失,但是该等赔偿受制於 购股协议载明的限制. 9. 适用法律及争议解决 购股协议受美国德拉瓦州的法律的管,解释和执行.因购股协议引起的或 与购股协议有关的任何购股协议未涵盖的或受制於购股协议 同意管 条 款的争议,双方应先通过友好协商的方式解决;

如果争议在三十日内无法解 决,则争议应提交香港国际仲裁中心根俨梦被嵩谥俨们肭笫庇行У闹 裁规则进行最终仲裁. B. 关於康德乐马来西亚 成立时间:1993 年8月20 日 注册地:马来西亚纳闽联邦直区 主要办公地址:Brumby Centre, Lot 42, Jalan Muhibbah,87000 Labuan F.T. Malaysia 已发行股本:117,125,944.69 美元 康得乐马来西亚是康德乐开曼的全资子公司,其最终实际控制人是美国医药流通 行业三巨头之一的 Cardinal Health, Inc(「康得乐美国」).康得乐马来西亚的核 心资产是其直接或间接持有的於香港及境内设立的全部中国业务实体,其中国业 务分成五大板块,分别为:(1)药品分销、(2)医疗器械分销、(3)医院直 销、(4)特质药以及(5)特质药房与商业技术板块.

5 康得乐中国拥有

14 个直销公司,17 个分销运营中心,其分销商网络覆盖

322 座 城市,服务近 11,000 家医药机构等下游客户,同时拥有

30 家DTP 药房. 康得乐中国的全国仓储总面积约 14.6 万平方米,并拥有约 7,000 平方米的冷藏存 储容量. 康得乐马来西亚最近两个财政年度(康得乐马来西亚的财年为

7 月至次年

6 月) 未经审计之主要财务数缦: 主要财务数 截至

2017 年6月30 日止财政年度 截至

2016 年6月30 日止财政年度 未经审计 人民币百万元 总资产 12,890 11,046 净资产 1,909 1,766 营业收入 25,518 22,625 息税折旧摊销前净利润(EBITDA)

553 487 净利润(税前)

212 218 净利润(税后)

131 152 C. 订立购股协议之理由及裨益 在中国医疗改革不断深化的宏观背景下,医药商业的产业集中度正在加速提升, 产业创新也在加速突破,把握行业整合与产业创新的重大机遇对上海医药整体战 略目标的实现具有重要意义. 康得乐中国是中国医药流通领域规模领先、特色显著、优势鲜明的优质投资标的, 其分销业务规模位居全国第八,在进口产品代理、国际供应链管理、专业药房等 领域优势明显,符合上海医药进一步扩大分销优势、加快全国布局、加速创新转 型的战略指引.本次交易将有力地提升公司整体的产业规模和竞争优势,进一步 提高公司在中国医药流通行业的市场地位,并将提高医药分销全国网络覆盖的广 度和深度,巩固进口药品代理、DTP 及第三方专业物流服务等诸多细分领域的领 先地位,为公司持续增长注入新动能,具体如下: 第一,扩张全国分销网路覆盖.拟议收购强化了公司在上海、北京、浙江等核心 市场的网路深度,覆盖更多终端医疗客户,提高市场渗透率,进一步巩固重点区 域市场优势,同时拓展了天津、重庆、贵州等空白区域,使公司分销网路扩展到