PDF《美联集团有限公司*》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约. 美联集团有限公司*教育亚洲有限公司*(在百慕达注册成立之有限公司)(於开曼群岛注册成立之有限公司)(股份代号:1200) ( 股份代号:8090) 须予披露交易关连交易及非常重大收购有关收购销售股份持续关连交易建议更改名称及恢复股份买卖美联集团有限公司之财务顾问EVI教育亚洲有限公司之联席财务顾问新百利有限公司?富融资有限公司 联合公告买卖协议美联董事会及EVI董事会谨此宣布,於二零零七年三月二十六日,卖方与EVI订立买卖协议,,

卖方有条件同意向EVI出售销售股份, 总代价港币640,000,000元.於完成时,代价中港币540,000,000元及港币100,000,000元将分别以由EVI向票钟腥朔⑿锌苫还善跋纸鹬Ц. 完成条件( 其中包括)为 (a) EVI独立股东於股东特别大会通过所需决议案;

及(b)创业板上市委员会批准兑换股份上市及买卖,而不受任何条件或限制约束( 或受制於卖方可能同意的任何条件或限制).倘条件未有达成或获豁免( 视适用情况而定),且 於二零零七年六月三十日或各方可能书面协定之较后日期下午五时正( 香港时间)前仍未达成,买卖协议将告终止,而协议各方概不得向对方索偿,除非任何一方於终止前产生之责任及负债继续存在.买卖协议将於上述最后一项条件达成或获豁免之日后第三个营业日完成. Ketanfall现为美联之间接全资附属公司.完成后,Ketanfall将成为EVI之全资附属公司及主要营运附属公司.由於美联现持有EVI已发行股本约51.81%, 故於完成后Ketanfall将成为美联拥有51.81%权益之间接附属公司.Ketanfall为一组主要在香港从事工商业物业( 办公室及商m)代 理业务公司之控股公司. 可换股票EVI将於完成时由向票钟腥朔⑿斜窘鸲罡郾540,000,000元之可换股票,按年利率1厘( 1%)计息,每半年期末支付.除非可换股票欢一晃EVI股份,否则将於发行日期起计第五周年届满.兑换价为每股兑换股份港币0.1元( 可予调整).不会就可换股票昵肷鲜,但会向联交所创业板上市委员会申请兑换股份上市及买卖. 於本公告日期,美联拥有EVI已发行股本约51.81%权益.紧随完成后,并假设票钟腥税炊一患勖糠莞郾0.1 元全面行使可换股票, 本公司将发行合共5,400,000,000股兑换股份,分别相当於EVI现有及经扩大已发行股本约65.06%及约39.42% . 根苫还善蹩,行使可换股票钕露一蝗ㄊ北匦敕洗匆蛋迳鲜泄嬖蛳钕鹿诔止闪抗娑. EVI於完成后之非豁免持续关连交易完成后,EVI集团将根ゼ龇裥,继续与美联集团订立若干持续关连交易. 互荐服务协议所订明交易将构成非豁免持续关连交易,须全面符合创业板上市规则项下申报、公告及独立股东批准规定,原因为互荐服务协议之建议年度限额相关代价比率预计高於2.5%. 互荐服务协议年期将於完成时开始,并於二零零九年十二月三十一日届满. EVI董事会认为,就EVI独立股东而言,互荐服务协议之年度限额属公平合理. EVI董事会认为,互荐服务协议所订明持续关连交易之条款按一般商业条款订立,属公平合理,且符合EVI及EVI股东整体利益. 创业板上市规则及主板上市规则之含意美联为EVI控股股东,持有EVI已发行股份约51.81%, 因而属EVI之关连人士.根匆蛋迳鲜泄嬖,买卖协议构成EVI之关连交易.由於创业板上市规则第19章项下适用百分比率超过100%, 买卖协议所订明交易构成EVI之关连交易及非常重大收购,因而须遵守创业板上市规则项下申报、公告及EVI独立股东批准规定.美联及其联系人士将就於股东特别大会提呈之有关决议案放弃表决. 美联为EVI之关连人士,故於完成时,互荐服务协议将成为EVI之持续关连交易.由於互荐服务协议之建议年度限额相关代价比率预计高於2.5%, 互荐服务协议须符合创业板上市规则项下申报、公告及独立股东批准规定. 由於主板上市规则第14.07条项下若干相关百分比率超出5%但低於25%, 买卖协议所订明交易构成美联之须予披露交易,须遵守主板上市规则第14.06(2)条项下申报、公告及披露规定.载有( 其中包括)买 卖协议详情之通函将於可行情况下尽快寄交美联股东. * 仅供识别C2C建议更改EVI名称EVI董事建议将EVI名称由「 EVI Education Asia Limited ( 中文译名EVI 教育亚洲有限公司,仅供识别)」更改为「 Midland IC&