PDF《美联集团有限公司*》

I Limited( 中文译名美联工商m有限公司,仅供识别)」 . 建议更改EVI名称有待EVI股东於股东特别大会通过特别决议案及开曼群岛公司注册处处长批准建议更改名称,方可作实. 股东特别大会将召开股东特别大会,以要求EVI独立股东考虑并在适当情况下批准(a)买卖协议;

(b)发行可换股票;

(c)配发及发行兑换股份;

及(d)互荐服务协议及年度限额.於股东特别大会, 将要求EVI股东考虑并在适当情况下批准建议更改EVI名称. EVI独立非执行董事已组成EVI之独立董事委员会,以向EVI独立股东提供意见.EVI独立董事委员会已委任博资财务顾问有限公司为独立财务顾问,以就买卖协议( 包括发行可换股票)及 互荐服务协议条款以及年度限额,向EVI独立董事委员会及EVI独立股东提供意见. EVI通函载有( 其中包括)本 公告所述交易进一步详情、EVI独立董事委员会之推荐意见、独立财务顾问致EVI独立董事委员会及EVI独立股东之意见函件、创业板上市规则规定之若干财务资料及股东特别大会通告,将根匆蛋迳鲜泄嬖蛑娑犊尚星榭鱿戮】焖徒EVI股东. 美联及其联系人士将就於股东特别大会提呈有关(a)买卖协议;

(b)发行可换股票;

(c)配发及发行兑换股份;

及(d)互荐服务协议及年度限额之决议案放弃表决. 暂停及恢复买卖应EVI要求,EVI股份自二零零七年三月二十一日上午九时三十分起暂停买卖,以待本联合公告刊发.EVI已申请於二零零七年四月二日上午九时三十分起恢复股份买卖. 美联股东、有意投资美联股份之人士、EVI股东及有意投资EVI股份之人士买卖美联股份及EVI股份时,务请审慎行事. 本公告所载交易概览美联董事会及EVI董事会谨此宣布,於二零零七年三月二十六日,卖方与EVI订立买卖协议,,

卖方有条件同意向EVI出售销售股份,总代价港币640,000,000元.於完成时,代价中港币540,000,000元及港币100,000,000元将分别以由EVI向票钟腥朔⑿锌苫还善跋纸鹬Ц. 买卖协议为EVI提供机会,在香港从事工商业( 办公室及商m)物 业代理业务.Ketanfall现为美联之间接全资附属公司.完成后,Ketanfall将成为EVI之全资附属公司及主要营运附属公司.由於美联现持有EVI已发行股本约51.81%, 故於完成后Ketanfall将成为美联拥有51.81%权益之间接附属公司. 紧随完成后,美联将继续为EVI控股股东. 买卖协议日期: 二零零七年三月二十六日订约方: EVI( 作为买方);

及 美联物业( 策略)有 限公司( 作为卖方)销售股份详情十四(14)股Ketanfall已发行股本中每股面值1美 元之股份,相当於Ketanfall全部已发行股本. 代价买卖销售股份之代价将为港币640,000,000元,其中港币540,000,000元及港币100,000,000元分别以向票钟腥朔⑿锌苫还善跋纸鹬Ц. 代价经卖方与EVI按一般商业条款,参考( 其中包括)以 下项目后公平磋商得出:(a) Ketanfall集团截至二零零六年十二月三十一日止三个年度未经审核合并管理账目;

(b)厘定代价所用约15.35倍市盈率,市盈率按Ketanfall集团截至二零零六年十二月三十一日止年度未经审核合并纯利,参考美联之市盈率及此项业务相对美联集团整体营运之运作及规模后经公平磋商厘定;

及(c)在香港从事工商业( 办公室及商m)物 业代理业务之日后前景.就EVI董事会而言,美联乃唯一在香港从事工商业( 办公室及商m)物 业代理业务之香港上市公司.此外,EVI董事会并不知悉有任何公开财务资料,乃关於在香港从事与Ketanfall集团类似业务之非上市公司.此外,鉴於香港房地产市场性质独特,EVI董事会认为,比较其他在香港境外从事工商业( 办公室及商m)物 业代理业务之香港上市公司的市盈率并无意义.经计及Ketanfall集团过去数年之财务表现以及下文「 订立买卖协议之原因及益处」一 段所述原因及益处,EVI董事会认为,代价属公平合理,且符合EVI及EVI股东整体利益. 经计及(a) Ketanfall集团截至二零零六年十二月三十一日止三个年度未经审核合并管理账目;