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兴业证券股份有限公司 关于河北常山生化药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二一一年七月 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1 声明本保荐机构及保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》 (下称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (下称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》 (下称 《暂行办法》 ) 、 《证券发行上市保荐业务管理办 法》 (下称 《保荐管理办法》 )等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会(下称 中国证监会 )的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的 业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性.

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-2 目录

第一节 项目运作流程

3

一、兴业证券内部项目审核流程.3

二、本次证券发行的立项审核主要过程.5

三、常山药业 IPO 项目执行过程

5

四、兴业证券内部审核部门审核过程说明.9

五、内核小组审核过程说明.9

第二节 项目存在的主要问题及解决情况.11

一、常山药业 IPO 项目立项评估决策机构意见

11

二、尽职调查中的主要问题及解决情况.11

三、内核部门关注的主要问题及落实.13

四、内核小组审核意见及落实情况.14

五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况.16

第三节 中国证监会反馈意见提出的问题及落实情况.18

第四节 创业板发审委工作会议审核意见的问题及落实情况.67 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-3

第一节 项目运作流程

一、兴业证券内部项目审核流程 兴业证券股份有限公司 (以下简称 兴业证券 或 保荐机构 )内部的项 目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段:

(一)立项审核流程说明 兴业证券的立项审核由投资银行总部下设的项目管理部和立项评审小组共 同完成.项目管理部负责立项预审工作,现有

5 名专职工作人员.立项评审小组 是非常设决策机构, 以召开立项评审会议的形式审核立项申请,立项评审小组成 员由公司从事投资银行业务时间较长的专业人员组成,现有成员

23 人.具体立 项审核流程如下:

1、项目组提出立项申请 项目组在对该项目是否符合法律、 法规及证监会相关规则规定的证券发行条 件做出初步判断后,提出立项申请.申请立项的项目组,应提交包括立项申请报 告、立项申请表、尽职调查报告等立项申请文件.

2、项目管理部立项预审 项目管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审, 确认提交的立项申请文 件是否符合要求,对于不符合要求的立项申请文件,要求项目组进行补充修改;

对于符合要求的立项申请文件进行审阅,对项目质量做出初步判断;

出具立项预 审意见,对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说 明;

必要时可赴发行人主要生产经营场所了解其生产经营状况. 项目组在认真落实立项初审意见提出的有关问题并通过立项初审后, 项目管 理部组织召开立项评审小组会议,确定立项评审会议召开的具体时间,将立项评 审会议通知连同申请材料送达与会的小组成员.