PDF《兴业证券股份有限公司》

6 人,项目管理部人员列席会议,并负责会议记录等工作. 在与会成员充分发表意见的基础上, 会议以投票方式对常山药业首次公开发 行股票项目立项申请进行了表决,立项申请获通过.

三、常山药业 IPO 项目执行过程

(一)项目组成员构成及进场时间 项目组成员:张洪刚、裘晗(保荐代表人)、吴长衍(保荐代表人)、刘智、 兰翔(项目协办人)、吴志平、张雅楠、杨慧. 为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下: 阶段时间尽职调查阶段

2010 年9月-2010 年10 月 辅导阶段

2010 年10 月-2010 年12 月 申报文件制作阶段

2010 年11 月-2010 年12 月 内部核查阶段

2010 年11 月-2010 年12 月

(二)尽职调查的主要过程 兴业证券受河北常山生化药业股份有限公司聘请, 担任其本次 IPO 工作的保 荐机构和主承销商. 在本次保荐工作中, 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《保荐人尽职调查工作准则》 、 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-6 规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作.对于本次尽职调查,项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务. 针对常山药业 IPO 项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、成长 性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面.

1、在调查过程中,我们实施了必要的访谈、查证程序,包括但不限于以下 方式: (1)资料收集、工作底稿的制作及审验.项目组进场后与发行人、中介机构 及主管部门进行了沟通,收集相关材料,制作工作底稿.工作底稿收集完成后, 由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析,并对本次发行有 关的事项逐一进行审核验证. (2)访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况.保荐代表人及项目组成 员通过对公司财务部、商务部、研发部门负责人进行访谈,就有关问题向公司董 事长、总经理、副总经理及部门负责人等进行咨询和探讨;

通过访谈行业主管部 门及主要用户,了解其对企业的评价以及未来行业发展规划. (3)现场考察.保荐代表人及项目组成员现场考察查了公司的生产、办公场 所,了解发行人的生产、采购、销售情况. (4)召集并主持中介机构协调会.项目的执行过程中,保荐代表人多次以定 期会议、 专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题, 并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见.

2、 在调查过程中, 针对常山药业IPO项目的尽职调查主要内容包括但不限于 以下方面: (1)发行人基本情况 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重 组等情况;

了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等. 调查和了解发行人控股股东及实际控制人高树华先生的基本情况、 股东历次 出资情况、与发行人相关协议;

主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限 制权利的情况;

控股股东及实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-7 况. 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,向 相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料. 调查和了解发行人的资产权属及其独立性;