PDF《不通知全体董事开会 大股东起诉撤销决议》

! ! 年 月#$ 日 星期五 案件部主办 责任编辑 刘晓燕 新闻热线 ( # ) 稿件传真 ( $%) 电子信箱&

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本案看点 法规链接 连线法官 新闻链接 图为本案独任审判员在审理案件! 不通知全体董事开会 大股东起诉撤销决议 董事会决议背离公司章程被法院判决撤销 本案为何适用公司法

本报记者 刘晓燕 本报通讯员 邱联张颖只在网站公告开会 法院判决撤销决议 双方法定代表人为一人!谁来代表应诉

本报记者 刘晓燕 本报通讯员 邱联张颖本报讯 !记者 刘晓燕 通讯 员邱联张颖 日前# 上海市 静安区人民法院对一起中外合资企业 大股东要求撤销公司董事会决议案作 出一审判决# 法院认为部分董事提议 召开的董事会未按照章程规定通知全 体董事# 董事会更换董事长的决议也 有悖于公司章程的规定# 判决撤销了 被告晟 峰软件公司! # 年$$ 月%&

日形成的三份董事会决议$ 晟峰软件公司 !&

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% 年$月$% 日 设立# 系中外合资有限责任公司$ 晟 峰软件公司目前注册资本 '

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万美 元#合资方晟峰科技公司出资!%&

)*( 万美元# 占($)%+% 合资方 日本株式会社 ,-. 出资 $*$)* 万美 元# 占'

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+# 合资方日本株式会 社.,/01 出资%#)%( 万美元#占*)%+$ 晟峰软件公司的章程记载&

合资公司设董事会# 是合资公司最 高权力机构# 共有

2 名董事组成# 董事长由晟峰科技公司委派# 是合 资公司的法定代表人% 董事会例会 每年至少召开一次# 经三分之一以 上董事书面提议# 可召开董事会临 时会议% 董事长应在董事会开会前 二十天书面通知各董事# 写明会议 内容'

时间和地点$ ! # 年33 月% 日#晟峰软件公司在未通知全体董事的情况下 召开董事会# 并形成三份董事会决 议&

3)免去张某董事长'

总经理职 务# 任命徐某为董事长# 任命阮某 为总经理# 任命陈某为董事$ !)委托 陈某负责公司财务审计的投资清算# 一周之内审计结束后向公司董事会汇 报$%)从即日起#被告及相关子公司'

投资公司的账务活动全权委托给 阮某'

徐某签字审核# 直至工商变更 手续完成为止% 其间# 所有相关公司 公章'

财务印鉴'

法定代表人印鉴等 委托阮某'

徐某保管$ 今年

3 月底# 晟峰科技公司认为 三份董事会决议违反章程规定# 将晟 峰软件公司告上法庭# 请求判令撤销 被告 ! # 年33 月% 日董事会三份 决议$ 法院受理后# 依法由审判员张志 良独任审判# 并于 ! 月!* 日公开开 庭进行了审理$ 原告的委托代理人到 庭参加了诉讼# 被告经法院合法传唤 未到庭$ 法院认为# 根据公司法的规定# 公司董事召开股东大会# 并对公司事 项作出决议# 是董事履行职责的正当 性权利%董事会产生的决议违反法律'

章程规定的# 权利人可以请求人 民法院确认无效或撤销$ 原告作为被 告的股东# 对被告董事会决议持有异 议# 向人民法院提起诉讼# 其诉讼主 体资格适格$ 按照被告的章程规定# 董事会由股东委派的董事组成# 董事 长由原告委派% 三分之一以上董事书 面提议# 可召开董事会临时会议% 董 事长应在董事会开会前二十天书面通 知各董事# 写明会议内容'