PDF《安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产》

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第九章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

85

一、交易定价的依据分析

85

二、交易定价的公平合理性分析

86

三、董事会对本次资产评估的意见

87

四、独立董事对本次资产评估的意见

88

第十章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析.90

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论和分析

90

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

99

三、本次交易完成后,上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势 .......106

四、本次交易对上市公司的影响分析

112 第十一章 财务会计信息

114

一、标的资产最近三年的简要财务报表

114

二、公司最近两年备考财务报表

116

三、盈利预测报告

118 第十二章 同业竞争与关联交易

123

一、同业竞争

123

二、关联交易

126 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-4 第十三章 资金、资产被占用和担保情况

135

一、关于公司资金和资产被占用情况

135

二、公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

135 第十四章 本次交易对公司债务的影响

136 第十五章 公司最近十二个月重大交易情况

139 第十六章 公司治理结构

140

一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

140

二、本次交易对上市公司独立性的影响

144 第十七章 独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 .

146

一、独立董事对本次交易的意见

146

二、独立财务顾问意见

146

三、律师意见

147 第十八章 中介机构.148 第十九章 董事及中介机构声明

150 第二十章 备查文件.156 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-5 释义本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、恒源煤电、股 份公司 指安徽恒源煤电股份有限公司 控股股东、皖北煤电集团、集 团公司 指安徽省皖北煤电集团有限责任公司 本次重大资产购买、本次收 购、本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 指恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、 祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位(供 应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公 司等)的相关资产和负债的行为 拟收购资产、标的资产、交易 标的资产、交易标的、收购标 的 指皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、 钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位(供应分公司、 销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等)的相 关资产和负债 本次发行、 发行股份购买资产 指本次重大资产重组中恒源煤电向皖北煤电集 团发行11,200万股(因2009年4月21日实施2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整 为13,734.5259万股)股份,作为支付收购标的 资产部分对价,计153,552万元,约占标的资产 收购价款总额的50% 收购协议 指恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤 电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责 任公司资产收购协议》 资产收购之补偿协议 指恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤 电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责 任公司关于资产收购之补偿协议》 报告书 指《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-6 《管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证 券监督管理委员会令第53号) 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 上证所 指上海证券交易所 元 指人民币元 《公司章程》 指《安徽恒源煤电股份有限公司章程》 独立财务顾问、国元证券 指国元证券股份有限公司 安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽天禾律师所、律师 指安徽天禾律师事务所 立信会计所、审计机构 指立信会计师事务所有限公司 安徽国信评估、 资产评估机构 指安徽国信资产评估有限责任公司 北京经纬评估、 采矿权评估机 构 指北京经纬资产评估有限责任公司 本报告书涉及专业术语释义如下: 原煤 指从地下开采后,只选出可见矸石,不经任何加工的煤炭 洗精煤 指原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品 贫煤 指变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤,燃烧火焰短而耐烧, 发热量高,主要用于发电和电站锅炉燃料 肥煤 指变质程度中等的烟煤,具有很好的粘结性和中等及中高 等挥发分,单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭,但有较 多的横裂纹和蜂焦,是主要的炼焦煤 无烟煤 指煤化程度最高的一类煤,挥发分低,含碳量高,有较强 光泽,硬度高且密度大,燃点高,无粘结性,燃烧无烟, 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-7 是较好的民用燃料和工业原料 1/3焦煤 指介于焦煤、肥煤与气煤之间的含中等或较高挥发分的强 粘结性煤 气煤 指变质程度较低、挥发分较高的烟煤,单独炼焦时焦炭多 细长、易碎,并有较多的纵裂纹,其强度和耐磨性均较差, 但炼焦时能产生较多的煤气、焦油与其他化工产品,多数 作配煤用于炼焦,也是生产干馏煤气的好原料 动力煤 指作为动力用途的商品煤 采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源 和获得所开采的矿产品的权利 探矿权 指在依法取得的勘查许可证规定的范围内,勘查矿产资源 的权利 灰分 指煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物 挥发分 指煤在规定条件下,隔绝空气加热一定时间,逸出的挥发 物减去水分后得到的测值, 是煤分类中最常用的一个参数, 可表征煤的焦化、液化及燃料特性 可采储量 指在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中,扣除设 计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量;