PDF《安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产》

本报告书中 任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的可采储量是指截止评 估基准日2008年7月31日,依据国土资源部备案的资源储 量,扣除设计、采矿损失量后并经采矿权评估机构计算得 出的储量 核定生产能力 指在原有设计能力基础上,对主、副井的提升、通风、井 下运输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节 能力进行鉴定后,确定的矿井综合生产能力 综采 指综合机械化采煤工艺,即破、装、运、支、控五个主要 生产工序全部实现机械化 掘进 指煤矿生产工程中,为进行采煤在煤层中进行的巷道施工 瓦斯 指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体,无毒、无味、 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-8 无颜色,主要成分为甲烷,矿井瓦斯达到一定浓度后,遇 明火可发生爆炸 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-9

第一章 重大事项提示

一、本次交易标的资产审计、评估情况 本次交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及 煤炭生产辅助单位(供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等)的 相关资产和负债.根据立信会计所信会师报字(2008)第12027号《审计报告》及 安徽国信评估皖国信评报字(2008)第165号《资产评估报告书》(审计、评估基 准日为2008年7月31日),标的资产账面净资产值为156,859.10万元,评估值为 306,748.65万元. 安徽省国资委以皖国资产权函[2008]567号文批准本次交易行为,并以皖国 资产权函[2008]650号文核准标的资产评估结果.

二、交易价格与对价支付 公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团 所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位(供应分公司、 销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等)的相关资产和负债.本次标的资产的 交易价格为经安徽省国资委核准的评估价值,即306,748.65 万元.

1、公司向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股,作为支付收购标的资 产的部分对价,计153,552万元,约占标的资产收购价款总额的50%.发行价格为 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价, 即13.71元/股.2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资 本公积金转增股本方案后,发行价格调整为11.18元/股,发行股数调整为 13,734.5259万股.

2、公司将以现金支付其余标的资产收购对价. 公司向皖北煤电集团发行股份购买资产已获得中国证监会核准, 将实施标的 资产过户移交、债务转移手续,同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜;

收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成本公司对皖北煤电集团的负 债,公司通过向不超过十家特定投资者(不包括皖北煤电集团)非公开发行股票 不超过12,400万股,以募集的现金支付该负债;

发行价格不低于公司第三届董事 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-10 会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于 12.34元/股;

若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的,由公司 自筹资金解决. 若本次公告后至各次非公开发行股份前,公司有派息、送股、公积金转增股 本等除权除息事项,发行价格和发行数量相应调整. 2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金 转增股本方案后,发行价格调整为10.03元/股,发行股数调整为15,255.8325万股.