PDF《安信证券股份有限公司 关于《山东国瓷功能材料股份有限公司》

1 安信证券股份有限公司 关于《山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 一次反馈意见的回复》之专项核查意见 中国证券监督管理委员会: 2016年7月1日,山东国瓷功能材料股份有限公司收到贵会出具的 《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161377号)(以下简称 反馈意 见 ).

安信证券股份有限公司(以下简称 安信证券 、 独立财务顾问 ) 作为本次重组的独立财务顾问,对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意 见的事项进行了核查并出具专项核查意见(以下简称 核查意见 ),请予以审 核. 本核查意见所述的词语或简称与 《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书(修订稿)》中 释义 所定义的词语或简称具有相 同的涵义. 本核查意见中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,是由 于四舍五入造成的.

2 目录1.申请材料显示,本次交易现金对价 33,600 万元,占交易作价的 60%,占交易对方承诺 利润补偿总金额(18,200 万元)的184.62%,且业绩补偿方式为现金补偿.请你公司: 1)补充披露业绩补偿的计算公式.2)结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补 偿承诺,补充披露本次交易现金对价比例设置的原因,对未来上市公司经营稳定性、核 心团队稳定性,及上市公司和中小股东权益的影响.请独立财务顾问核查并发表明确意 见.7 2.申请材料显示,国瓷材料向 CHEN YI QIU 发行股份在登记结算公司登记后十五个工 作日内,CHEN YI QIU 应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记.请你 公司补充披露上述安排是否符合相关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见.12 3.申请材料显示,为应对上市公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响,国瓷材料 第二届董事会第三十八次会议设定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案.请你公 司补充披露上述价格调整方案的具体情况,是否符合我会相关规定.请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见.13 4.申请材料显示, 国瓷材料

2015 年非公开发行股票募集资金尚未开始使用. 本次拟向不 超过

5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 16,000 万元. 本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价, 其余现 金对价由公司以自筹资金解决.请你公司:1)补充披露本次配套募集资金是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第

(一)项的规定.2)结合上市公司 前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情 况,补充披露募集配套资金的必要性.3)补充披露本次募集配套资金失败的补救措施. 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见.14 5.申请材料显示,本次交易的交易对方 CHEN YI QIU 为新西兰籍,王子制陶为有限责 任公司(外国自然人独资);

本次交易尚需取得的授权和批准包括但不限于其他可能涉 及的批准或核准.请你公司:1)补充披露其他可能涉及的批准或核准事项的审批部门、 审批事项及进展情况,是否为本次重组的前置程序,如是,补充提供相关批准文件.2) 结合 CHEN YI QIU 的国籍和王子制陶的性质, 补充披露 CHEN YI QIU 取得上市公司股 份是否需要取得商务部等相关部门的批准,CHEN YI QIU 锁定期安排是否符合相关规 定,王子制陶股权变更是否需要取得外资或商务等部门的批准.3)补充披露 CHEN YI QIU 与上市公司持股 5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系.请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见.15 6.申请材料显示, 王子制陶面积为 8,959.09 平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证. 请你公司补充披露:1)尚未取得所有权证的房产的面积占比,权证办理进展情况、预 计办毕期限、 相关费用承担方式, 办理权证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险.