PDF《阳煤化工股份有限公司》

2 亿元之互保额度的基础上再增加人民币

2 亿 元的互保额度,将双方的互保额度增加至人民币

4 亿元. 本项担保属于本公司章程中所称的 对外担保 ,本项担保额占 本公司最近一期经审计净资产的 8.83%.截至目前,本公司及其控 股子公司对外担保总额(不含内部融资担保)为人民币

92640 万元, 占本公司最近一期经审计净资产的 14.45%,逾期担保累计数量为人 民币

0 元;

其中:本公司及其控股子公司为本公司股东、实际控制人 及其关联方提供担保的总额为人民币

92640 万元, 占本公司最近一期 经审计净资产的 14.45 %,逾期担保累计数量为人民币

0 元.本公 司及其控股子公司的内部融资担保总额为人民币

293974 万元,占本 公司最近一期经审计净资产的 44.4%, 逾期担保累计数量为人民币

0 元,其中:本公司对控股子公司提供的内部融资担保总额为人民币

182344 万元,占本公司最近一期经审计净资产的 27.53%,逾期担保 累计数量为人民币

0 元. 本议案涉及关联担保事项,关联股东应回避表决. 以上议案请各位股东予以审议. 阳煤化工股份有限公司 董事会 二O一三年九月十二日

9 议案二: 《关于启动进一步解决公司控股股东与公司之间同业竞争问题之相关工 作的议案》 关于启动进一步解决公司控股股东与公司之间同业 竞争问题之相关工作的议案 各位股东、股东代表: 本公司于

2012 年度完成重大资产重组后,因股份化改造、行业 特点、国家政策、收购兼并等原因而使本公司控股股东---阳泉煤业 (集团)有限责任公司(以下简称 阳煤集团 )所控制下的部分企 业与本公司及其下属子公司之间尚存在一定的同业竞争. 为进一步解 决有关同业竞争问题, 本公司经与各中介机构对有关问题进行分析和 研究,现拟启动解决同业竞争问题之相关工作,并初步拟定有关解决 方案.

一、关于巨力化肥同业竞争问题的解决方案 阳煤集团的控股子公司---阳煤集团烟台巨力化肥有限公司(以 下简称 巨力化肥 )目前的主营产品为尿素、甲醇、合成氨等氨系 列产品, 与本公司及其下属子公司的部分经营产品相同,存在同业 竞争问题.由于巨力化肥的在建项目手续不全,在环评、立项等问题 上暂无法达到上市要求, 故在本公司进行重大资产重组时并未将巨力 化肥纳入上市范围. 为解决上市公司资产与巨力化肥之间的同业竞争 问题,巨力化肥的相关股东决定由本公司通过直接及间接方式持有 100%股权的全资子公司---阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司(以 下简称 齐鲁一化 )对巨力化肥进行托管,将巨力化肥的生产经营

10 性资产、 业务及人员全部委托齐鲁一化进行经营管理, 各方已于

2010 年11 月15 日签署了 《关于阳煤集团烟台巨力化肥有限公司的委托经 营协议》 .阳煤集团同时承诺将积极促使巨力化肥补充完善项目建设 相关手续,改善设施,于2014 年6月底前通过资产购并、重组等方 式, 将其持有巨力化肥的股权以上市公司认可的合法方式注入或者在 上市公司放弃优先购买权的前提下转让给第三方的方式最终解决同 业竞争问题. 经研究,本公司初步拟采用由本公司全资子公司阳泉煤业集团 阳煤化工投资有限责任公司(以下简称 阳煤化工投资公司 )直接 以现金方式收购巨力化肥的全部与煤化工相关之经营性资产和负债, 并通过设立分公司或子公司的方式来经营管理该部分经营性资产和 负债,从而彻底解决巨力化肥的同业竞争问题. 有关具体的解决方案、交易架构、交易定价等,将由本公司在 委托相关中介服务机构对巨力化肥开展必要的尽职调查及相关审计 和评估等工作后, 再与阳煤集团和/或巨力化肥等交易对方协商确定, 并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本 公司董事会审议.