PDF《厦门吉比特网络技术股份有限公司 关于补充确认关联交易的公...》

2018 年12 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 、 《中国证券报》 、 《上海证 券报》 、 《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司 关于参与发起设立投资基金的公告》 (公告编号:2018-075) .

2019 年3月19 日,公司、吉相资本与淘金互动、厦门青瓷数码技术有限公 司(以下简称 青瓷数码 ) 、厦门勇仕网络技术股份有限公司(以下简称 勇仕 网络 )签署了《合伙协议》 ,拟共同出资设立吉相天成基金,基金总认缴出资额 为12,800.00 万元,其中公司、淘金互动、青瓷数码、勇仕网络作为有限合伙人 分别出资 10,000.00 万元、500.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元认缴吉相天 成基金 78.13%、3.91%、7.81%、7.81%的份额,吉相资本作为普通合伙人出资 300.00 万元认缴吉相天成基金 2.34%的份额. 详见公司于

2019 年3月21 日在上

3 海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时 报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设 立投资基金的进展公告》 (公告编号:2019-030) . 因公司董事、高级管理人员高岩同时担任淘金互动董事,根据《上海证券交 易所股票上市规则》10.1.3 第三款的规定,淘金互动为公司的关联方,公司与关 联方共同投资构成关联交易.根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7 的规 定,关联交易金额为公司及子公司吉相资本的合计出资额 1.03 亿元.上述交易 已经第四届董事会第五次会议审议通过,关联董事高岩已回避表决. 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 过去

12 个月内,公司与淘金互动实际发生的日常性关联交易金额未超过股 东大会批准的预计金额;

过去

12 个月内,包含本次交易情况,公司与淘金互动 发生的除日常性关联交易外的关联交易累计金额为 1.03 亿元,公司与不同关联 方发生的共同投资累计金额为 1.03 亿元,均未超过公司最近一期经审计净资产 的5%,关联交易未超过董事会权限范围,无需提交股东大会审议.

二、关联方介绍 淘金互动设立于

2013 年6月, 主要从事网络游戏研发和制作, 公司持有 30.00% 股权. 淘金互动股票于

2016 年6月15 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌 并公开转让. 淘金互动研发并由公司雷霆游戏平台 (www.leiting.com) 运营的 《地 下城堡 2》 《跨越星弧》表现良好.淘金互动基本情况如下: 企业名称:厦门淘金互动网络股份有限公司;

统一社会信用代码:91350206072801843Y;

类型:其他股份有限公司(非上市) ;

法定代表人:徐安平;

注册资本:人民币 10,000,000 元;

成立日期:2013 年06 月26 日;

4 住所:厦门市湖里区台湾街

257 号天地花园 C 幢9层B单元;

经营范围: 互联网信息服务 (不含药品信息服务和网吧) ;

软件开发;

动画、 漫画设计、制作;

数字内容服务;

互联网接入及相关服务(不含网吧) ;

数据处 理和存储服务;

其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目) ;

广告 的设计、制作、代理、发布;

经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品 目录) ,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;

主要股东:徐安平、厦门雷霆互动网络有限公司、厦门淘飞投资管理合伙企 业(有限合伙) . 因公司董事、高级管理人员高岩同时担任淘金互动董事,根据《上海证券交 易所股票上市规则》10.1.3 第三款的规定,淘金互动为公司的关联方. 公司通过全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司间接持有淘金互动 30.00% 股权,根据《企业会计准则》相关规定,淘金互动为公司联营企业.除上述关系 外,公司与淘金互动不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系. 淘金互动最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 项目