PDF《(1) 须予披露及关连交易 收购》

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(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号U 2009) (1) 须予披露及关连交易 收购 (A)天津振兴水泥有限公司 (B)张家口金隅水泥有限公司 (C)曲阳金隅水泥有限公司 (D)涿鹿永兴水泥有限责任公司 (E)北京大成开发集团有限公司 (F)上海三明建材有限公司 股权 (2)更改所得款项用途 及(3)持续关连交易 1. 收购事项 於二零一零年一月十七日,本公司 (作为买方) 与母公司或其附属公司 (作为卖方) 就买卖各所收购附属公司股权订立以下收购协议 (彼此间并非互为条件) : (A) 收购振兴水泥的60.64%股权 兹提述本公司於二零零九年八月三十日刊发的公告.於二零一零年一月十七 日,本公司与母公司订立振兴水泥收购协议,,

母公司同意向本公司转 让振兴水泥的0.%股权,总价款为人民币00,0,.元,惟须遵守振 兴水泥收购协议的条件及按照振兴水泥收购协议的条款. - - (B) 收购张家口水泥的90%股权 於二零一零年一月十七日,本公司与大成房地产订立张家口水泥收购协议, ,大成房地产同意向本公司转让张家口水泥的0%股权,总价款为人民 币,0,00.元,惟须遵守张家口水泥收购协议的条件及按照张家口水泥 收购协议的条款. (C) 收购曲阳水泥的90%股权 於二零一零年一月十七日,本公司与大成房地产订立曲阳水泥收购协议, ,大成房地产同意向本公司转让曲阳水泥的0%股权,总价款为人民币 ,,

.0元,惟须遵守曲阳水泥收购协议的条件及按照曲阳水泥收购协 议的条款. (D) 收购永兴水泥的100%股权 於二零一零年一月十七日,本公司与大成房地产订立永兴水泥收购协议,,

大成房地产同意按零价款向本公司转让永兴水泥的00%股权,惟须遵守 永兴水泥收购协议的条件及按照永兴水泥收购协议的条款. (E) 收购大成开发的100%股权 於二零一零年一月十七日,本公司与大成房地产订立大成开发收购协议,,

大成房地产同意向本公司转让大成开发的00%股权,总价款为人民币 ,,

.元,惟须遵守大成开发收购协议的条件及按照大成开发收购协 议的条款. (F) 收购上海三明的100%股权 於二零一零年一月十七日,本公司与母公司订立上海三明收购协议,,

母公司同意向本公司转让上海三明的00%股权,总价款为人民币 ,,

.元,惟须遵守上海三明收购协议的条件及按照上海三明收购协 议的条款. - - 大成房地产为母公司的全资附属公司,母公司为本公司主要股东,故大成房 地产为母公司联系人并因此为上市规则所界定的本公司关连人士.因此,根 鲜泄嬖,张家口水泥收购协议、曲阳水泥收购协议、永兴水泥收购协议 及大成开发收购协议项下各自拟进行的交易构成本公司的关连交易. 母公司为本公司主要股东,因而为上市规则所界定的本公司关连人士.因此,根鲜泄嬖,振兴水泥收购协议及上海三明收购协议项下各自拟进行 的交易构成本公司的关连交易. 鉴於收购协议所涉交易乃本公司与相互关连或相联系的订约方订立且涉及收 购母公司集团多间成员公司权益,故根鲜泄嬖虻A.()或()条,收购 协议所涉关连交易须合并计算.由於收购事项的所有适用百分比率均超过% 但低於%,故根鲜泄嬖,收购事项亦构成本公司的须予披露交易.收 购事项乃关连及须予披露交易,故须遵守上市规则的申报、公告及独立股东 批准的规定. 2. 更改所得款项用途 诚如招股书 「未来计划及所得款项用途―所得款项用途」 一节所披露,约%的所 得款项净额拟用於收购北京的小型水泥厂.鉴於本公告 「收购事项的理由及裨益」 一节所载有关进行收购事项的理由及裨益,董事会决定重新分配全球发售所得款 项净额约%用於为收购事项的总价款提供资金及用作本集团的一般营运资金. - - 3. 持续关连交易 兹提述招股书 「关连交易」 一节及本公司於二零零九年十二月二十七日刊发的公 告. 若干订约方 (包括但不限於大成房地产、金筑混凝土、北京水泥厂、新北水、振兴 水泥、天津市水泥石矿及昊华集团) 将因本公告所载的多项原因而成为本集团的关 连人士,因此: (a) 根鲜泄嬖,有关订约方与本集团订立的现有持续交易将成为本公司的持 续关连交易,故截至二零一一年十二月三十一日止两个年度各年现有持续关 连交易将超逾其若干经批准年度上限,本公司因而建议修订有关上限;