PDF《(1) 须予披露及关连交易 收购》

及(ii) 人民币,,

00.元将於完成有关张家口水泥收购事项的股权转让 登记后0天内支付. 张家口水泥收购事项价款乃经本公司与大成房地产公平协商后厘定,经参 考 (其中包括) (i)张家口水泥的未来前景;

及(ii)大成开发委聘的独立估值师 厘定的股权估值.张家口水泥於二零零九年六月三十日的全部股权估值约 为人民币0.百万元. . 先决条件 张家口水泥收购事项须待达成下列条件后,方为完成U (i) 大成房地产已就张家口水泥收购事项取得北京国资委的批准;

(ii) 本公司已就张家口水泥收购事项遵守上市规则的披露规定及或按上 市规则规定经独立股东於股东特别大会上以按股数投票方式批准;

-

10 - (iii) 本公司已根涔菊鲁叹驼偶铱谒嗍展菏孪钊〉糜泄氐本值呐 准;

及(iv) 大成房地产已根涔菊鲁叹驼偶铱谒嗍展菏孪钊〉糜泄氐本值 批准. 倘先决条件於张家口水泥收购协议之日起计0天内尚未达成,则张家口 水泥收购协议的任何一方可有权以书面形式通知另一方终止协议. 於完成所有条件后个营业日内,订约双方将共同委托张家口水泥董事会 就张家口水泥收购事项向有关中国当局办理股权转让登记. 终止张家口水泥收购协议后,大成房地产将於有关终止起计个营业日内 向本公司偿还本公司先前向母公司支付的价款金额. . 完成 有关张家口水泥收购事项的股权转让登记手续应於张家口水泥收购协议之 日后0天内办理完成,惟须待上述先决条件达成后,方始作实. (C) 收购曲阳水泥的90%股权 於二零一零年一月十七日,本公司与大成房地产订立曲阳水泥收购协议, ,大成房地产同意向本公司转让曲阳水泥的0%股权,总价款为人民币 ,,

.0元,惟须遵守曲阳水泥收购协议的条件及按照曲阳水泥收购协议 的条款.曲阳水泥收购协议的主要条款载列如下: . 日期 二零一零年一月十七日 -

11 - . 订约方 卖方U 大成房地产 买方U 本公司 由於大成房地产为母公司的全资附属公司,而母公司为本公司 的主要股东,故大成房地产为母公司的联系人及就上市规则而 言为本公司的关连人士. . 标的事宜 根羲嗍展盒,大成房地产同意向本公司转让,而本公司同意向 大成房地产收购曲阳水泥的0%股权 (不设任何产权负担及第三方权利, 连同自参考日期起及其后因有关股权产生或所附的一切利润、股息、分配、分派及所有其他权利及利益) ,惟须遵守曲阳水泥收购协议的条件及 按照曲阳水泥收购协议的条款. . 价款及付款 曲阳水泥收购事项价款为人民币,,

.0元,其中: (i) 人民币.百万元将於曲阳水泥收购协议之日后0天内支付;

及(ii) 人民币,,

.0........