PDF《(1) 须予披露及关连交易 收购》

母公司同意向本公司转让 振兴水泥的0.%股权,总价款为人民币00,0,.元,惟须遵守振兴水 泥收购协议的条件及按照振兴水泥收购协议的条款.振兴水泥收购协议的主要 条款载列如下: . 日期 二零一零年一月十七日 . 订约方 卖方U 母公司 买方U 本公司 由於母公司为本公司主要股东,故就上市规则而言,母公司为 本公司关连人士. . 标的事宜 根裥怂嗍展盒,母公司同意向本公司转让,而本公司同意向母公 司收购振兴水泥的0.%股权 (不设任何产权负担及第三方权利,连同自 参考日期起及其后因有关股权产生或所附的一切利润、股息、分配、分派 及所有其他权利及利益) ,惟须遵守振兴水泥收购协议的条件及按照振兴 水泥收购协议的条款. - - . 价款及付款 振兴水泥收购事项价款为人民币00,0,.元,其中: (i) 人民币0.百万元将於振兴水泥收购协议之日后0天内支付;

及(ii) 人民币0,00,.元将於完成有关振兴水泥收购事项的股权转让登 记后0天内支付. 振兴水泥收购事项价款乃经本公司与母公司公平协商后厘定,经参考 (其 中包括) (i)振兴水泥的未来前景;

及(ii)母公司委聘的独立估值师厘定的股 权估值.振兴水泥於二零零九年八月三十一日的全部股权估值约为人民币 .0百万元. . 先决条件 振兴水泥收购事项须待达成下列条件后,方为完成U (i) 母公司已就振兴水泥收购事项取得北京国资委的批准r (ii) 本公司已就振兴水泥收购事项遵守上市规则的披露规定及或按上市 规则规定经独立股东於股东特别大会上以按股数投票方式批准r (iii) 本公司已根涔菊鲁叹驼裥怂嗍展菏孪钊〉糜泄氐本值呐;

及(iv) 母公司已根涔菊鲁叹驼裥怂嗍展菏孪钊〉糜泄氐本值呐. 倘先决条件於振兴水泥收购协议之日起计0天内尚未达成,则振兴水泥 收购协议的任何一方可有权以书面形式通知另一方终止协议. - - 於完成所有条件后个营业日内,订约双方将共同委托振兴水泥董事会就 振兴水泥收购事项向有关中国当局办理股权转让登记. 终止振兴水泥收购协议后,母公司将於有关终止起计个营业日内向本公 司偿还本公司先前向母公司支付的价款金额. . 完成 有关振兴水泥收购事项的股权转让登记手续应於振兴水泥收购协议之日后 0天内办理完成,惟须待上述先决条件达成后,方始作实. (B) 收购张家口水泥的90%股权 於二零一零年一月十七日,本公司与大成房地产订立张家口水泥收购协议, ,大成房地产同意向本公司转让张家口水泥的0%股权,总价款为人民币 ,0,00.元,惟须遵守张家口水泥收购协议的条件及按照张家口水泥收购 协议的条款.张家口水泥收购协议的主要条款载列如下: . 日期 二零一零年一月十七日 . 订约方 卖方U 大成房地产 买方U 本公司 由於大成房地产为母公司的全资附属公司,而母公司为本公司 的主要股东,故大成房地产为母公司的联系人及就上市规则而 言为本公司的关连人士. - - . 标的事宜 根偶铱谒嗍展盒,大成房地产同意向本公司转让,而本公司同意 向大成房地产收购张家口水泥的0%股权 (不设任何产权负担及第三方权 利,连同自参考日期起及其后因有关股权产生或所附的一切利润、股息、 分配、分派及所有其他权利及利益) ,惟须遵守张家口水泥收购协议的条 件及按照张家口水泥收购协议的条款. . 价款及付款 张家口水泥收购事项价款为人民币,0,00.元,其中: (i) 人民币.百万元将於张家口水泥收购协议之日后0天内支付;