PDF《四川双马水泥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告...》

四、 本公司及其控股关联公司与拉法基北京签订的 《知识产权许 可协议》和《主品牌协议》的情况

2012 年6月1日,四川双马及其控股关联公司(即宜宾水泥、都江堰拉法 基,下同)与拉法基北京签订了《知识产权许可协议》 ,四川双马及其控股关联 公司可以非独占性地使用拉法基北京知识产权, 收费标准为四川双马净销售额的 2%;

同日,四川双马及其控股关联公司与拉法基北京签订了《主品牌协议》 ,四 川双马及其控股关联公司可以非独占性地使用拉法基商标, 收费标准为四川双马 净销售额的 1%,但四川双马及控股关联公司不使用授权商标生产及销售产品产

5 生的净营业收入自综合净销售额中扣除. 《知识产权许可协议》和《主品牌协议》 中均约定 至2014 年12 月31 日,双方同意都江堰拉法基的净销售额将从四川 双马的'

净销售额'

中减除 .双方将视情况,在2014 年12 月31 日以后合适 的时间, 对关于都江堰拉法基在上述协议下的未来收费事宜另行讨论.出于谨慎 性的考虑,本次交易中在对标的资产采用收益法进行评估时,假设自

2015 年起 都江堰拉法基按照上述协议向拉法基北京缴纳相关费用.

五、本次交易构成关联交易 截至本报告书摘要签署日, 本次交易的交易对方拉法基中国为上市公司的控 股股东,为上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易.

六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易为发行股份购买资产.根据本公司、都江堰拉法基

2012 年度财务 数据以及本次交易金额情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 财务指标 四川双马 都江堰拉法基 25%股权 占比 资产总额及交易额孰高 489,481.49 90,367.31 18.46% 营业收入 186,490.40 31,761.09 17.03% 资产净额及交易额孰高 194,325.26 83,234.18 42.83% 根据上述测算,本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市 公司相关数据比较的占比均未达到 50%以上.根据《重组管理办法》的规定,本 次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准. 本次交易的对价以发行股份的方式支付, 根据 《重组管理办法》 第四十六条, 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会 核准后方可实施.

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易方案已经上市公司第五届董事会第二十八次会议及拉法基中国董

6 事会审议通过,都江堰拉法基本次股权转让已取得都江堰拉法基董事会的同意. 本次交易尚需取得以下批准:

1、本公司股东大会批准本次发行股份购买资产的有关事宜;

2、商务部对本次交易的批准;

3、四川省发改委对本次交易的批准;

4、证监会对于本次发行股份购买资产的核准. 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准 存在不确定性,上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定 性.提请广大投资者注意投资风险.

7 目录公司声明

1 重大事项提示

2 目录7释义9

第一章 交易概述

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一、本次交易的背景和目的

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二、本次交易的决策过程

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三、本次交易概况

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四、本次交易不构成重大资产重组

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五、本次交易构成关联交易