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中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书2013 年12 月 中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

1 目录释义.

3 第一部分 引言.6 第二部分 正文.7

一、 本次交易的方案.7

二、 本次发行股份购买资产相关各方的主体资格.9

三、 关于本次交易拟购买的资产.11

四、 本次交易的批准和授权.36

五、 本次交易涉及的债权债务的处理.40

六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务.40

七、 本次交易的实质条件.40

八、 本次交易的相关合同和协议.45

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争.50

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格.57 十

一、 关于本次交易相关人员买卖四川双马股票的情况.58 十

二、 结论意见.59 附件:拉法基集团控制的其他与中国境内业务有关的企业.1 中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

2 北京市中伦律师事务所 关于四川双马水泥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书致:四川双马水泥股份有限公司 依据四川双马水泥股份有限公司(以下简称 四川双马 或 公司 、 发 行人 )与北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )签订的《专项法律顾问 合同》 ,本所担任四川双马本次发行股份购买资产的专项法律顾问.公司拟向拉 法基中国海外控股公司(Lafarge China Offshore Holding Company Limited)发行 股份购买其所持有都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权. 本所持有中华人民共和国(以下简称 中国 )北京市司法局颁发的第

010000100362 号《律师事务所执业许可证》 ,依法具有出具本法律意见的执业资 格. 本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的郭克军、曾赞新、魏海涛、 谢晓宇律师作为公司本次交易事项的签字律师.在按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项(以本法律意 见书发表意见事项为限) 进行必要的、 可行的尽职调查后, 本所现依据有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,出具本法律意见书. 中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

3 释义1. 四川双马/公司/发 行人 指 四川双马水泥股份有限公司 2. 拉法基中国 指拉法基中国海外控股公司(Lafarge China Offshore Holding Company Limited) 3. 拉法基四川 指 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 4. 拉法基瑞安 指 拉法基瑞安水泥有限公司 5. 拉法基北京 指 拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司 6. 交易对方/转让方/ 发行对象/特定对象 指 拉法基中国 7. 都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司 8. 建工建材总公司 指 都江堰市建工建材总公司 9. 都江堰建材 指 都江堰市建工建材有限责任公司 10. 成都工投/成都工业 投资集团 指 成都工业投资集团有限公司 11. 宜宾水泥 指 四川双马宜宾水泥制造有限公司 12. 拉法基集团 指Lafarge S.A. 13. 本次发行股份购买 资产/本次交易 指 四川双马拟通过向特定对象非公开发行股份的 方式,向拉法基中国购买其所持有的都江堰拉 法基合计 25%股权 中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书