PDF《中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联》

7 第二部分 正文

一、 本次交易的方案 四川双马拟采取发行股份的方式收购拉法基中国持有的都江堰拉法基的 25%股权. 根据四川双马与交易对方于

2013 年12 月2日签订的《发行股份购买资产 协议书》 、 《盈利预测补偿协议书》及四川双马

2013 年12 月26 日召开的第五届 董事会第二十八次会议决议通过的 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》 ,本次发行股份购买资产方案的主要内容如下:

1、发行股份购买资产交易方案 本次交易的方案为公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江 堰拉法基 25%的股权.

2、标的资产的定价原则及交易价格 本次交易中,公司聘请中企华对标的资产截至

2013 年9月30 日的价值进 行了评估,并最终以成本法的评估结果作为评估结论.根据评估机构出具的《资 产评估报告书》(中企华评报字(2013)第1319 号)的评估结果,标的资产评估 值为 83,234.18 万元.标的资产的交易价格以评估价值为基础,经交易双方协商 确定为 83,234.18 万元.

3、发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元.

4、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为拉法基中国.发行方式为非公开发行.

5、定价基准日、发行价格和定价原则 中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

8 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日. 本次发行价格为 5.64 元/股, 发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票 均价(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量).最终发行价格尚需经公司 股东大会批准.在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整.

6、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格÷股份发行 价格.按照上述公式,标的资产的交易价格为 83,234.18 万元,按照 5.64 元/股的 发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 14,757.83 万股,最终 发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以 确定. 在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因公司出现派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.

7、锁定期 拉法基中国在本次交易中认购的公司股份,自股份上市之日起

36 个月内不 得转让.

8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的所有者权益增值 由公司享有,过渡期间所产生的所有者权益减值由拉法基中国承担.

9、滚存利润安........