PDF《中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联》

4 14. 标的资产/拟购买资 产指都江堰拉法基 25%股权 15. 定价基准日 指 四川双马第五届董事会第二十七次会议决议公 告日 16. 评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日,即2013 年9月30 日17. 交易价格 指 四川双马收购标的资产的价格 18. 交割日 指 《发行股份购买资产协议》生效日后的第三十 (30)个工作日或双方另行约定的其他日期. 于该日,标的资产应按照适用法律规定的程序 过户至四川双马名下并完成工商变更登记 19. 《发行股份购买资 产协议》 指 《四川双马水泥股份有限公司以发行股份购买 资产协议》 20. 《盈利补偿协议》 指 《四川双马水泥股份有限公司盈利补偿协议》 21. 《发行股份购买资 产报告书(草案)》 指 《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资 产报告书(草案)》 22. 前次重组 指 中国证监会于

2011 年1月28 日核准四川双马 向拉法基中国发行 36,809 万股 A 股股票,收购 其持有的都江堰拉法基 50%的股权 23. 本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所 24. 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

5 25. 德勤 指 德勤华永会计师事务所有限公司 26. 中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 27. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 28. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 29. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 30. 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 31. 中国 指 中华人民共和国 32. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 33. 深交所 指 深圳证券交易所 34. 工商局 指 工商行政管理局 35. 元指人民币元 中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

6 第一部分 引言 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及资产评估、会计 审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人、都江堰拉法基、交易对方的说明予以引述. 本所律师已得到四川双马及交易对方的下述保证,即:已向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言,并无隐瞒、虚假或误导之处,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正 本或原件一致相符.经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证, 确认其一致相符. 本所及经办律师依据《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任. 本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公 司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告. 中伦律师事务所 关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书