PDF《西藏5100水资源控股有限公司》

及2. 於交易完成收购事项日期起

10 个营业日内,以现金支付总代价的余下 70%,合 计人民币四亿二千万元 (RMB420,000,000). 总代价将以本公司内部资源中拨付. 总代价经买方与卖方按一般商业条款经公平原则磋商后厘定,当中已参照和考虑多 项因素和组成,包括但不限於: 1. 高原天然水的天然饮用水品牌 「卓玛泉」 的市场定位,其为西藏知名的优质天然 饮用水品牌;

2. 高原天然水的实收资本、业务历史、销售业绩、盈利趋势、业务发展及潜能;

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4 C 3. 是次收购事项之理由及预计集团从收购事项中获得的裨益 (详情已列载於本公告 内) ;

及4. 卖方於协议内向买方作出之声明、保证和承诺. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,买方根橛Ω吨勰耸艄胶侠,且符合 本公司及本公司股东之整体利益. 声明、保证和承诺: 1. 双方相互保证各自具有签署协议和履行协议所规定各项义务的完整的合法资 格,其已经或将根涔菊鲁碳坝泄胤煞ü娴墓娑竦们┦稹⒙男行椴 完成收购事项所需的一切有效批准,协议经签署后对其是合法、有效、有约束 力并可强制执行的,并将按诚实信用的原则执行协议. 2. 卖方承诺其已就签署及履行协议取得其所需的相关批准、同意或备案,销售股 权的转让对价的确定符合其需要遵守的相关法律法规的要求,卖方已促使高原 天然水之其他现有股东决议批准协议之股权转让,并已取得高原天然水之其他 现有股东关於放弃其对目标股权的优先购买权的确认,协议及协议所述的收购 事项经双方签署后即可立即生效. 3. 双方相互保证履行协议均属商业行为,依协议所作的全部保证、承诺是持续 的,不可撤销的,不受任何争议、法律程式或其他因素的影响.协议各方的继 承人、代理人对协议各方各自在此所作的保证、承诺以及按协议规定应履行的 义务负有连续的义务和责任. 4. 在卖方成为及作为高原天然水股东的期间内,卖方就其持有高原天然水股权所 涉及的一切事宜中履行的所有程序和手续均完全合法及完备.卖方保证其所转 让的股权是其合法持有的高原天然水股权,其有完全、有效的处分权,保证没 C

5 C 有设置任何抵押、质押权、其他担保权或第三者权益,并不会因收购事项使买 方遭受指控或实质的损害,否则卖方无条件地承担由此引起的所有经济和法律 责任. 5. 在买方登记成为销售股权的注册持有人之前,卖方及卖方的最终权益拥有者为 完全独立於买方及其关连人士的、无任何关连关系的独立第三方. 6. 双方应促使高原天然水采取必要的行动,在收购事项完成之后,尽快完成工商 变更手续,将买方登记成为销售股权的注册持有人. 7. 双方有义务对从对方处得到的未公开信息进行保密,未经双方书面许可,任何 一方不得向第三方 (不包括双方各自的会计师、法律顾问、财务顾问等仲介机 构) 透露,直至有关资讯已因其他原因而成为公开信息.但如有关披露为适用的 法律、法规、法院或监管机构所要求则除外.在协议终止后,本条款仍持续有 效. 8. 上述声明、保证与承诺在协议规定的收购事项完成后继续有效. 不可抗力: 由於不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件,致使直接影响 协议的履行或者不能按协议的条件履行时,遇有上述不可抗力事件的一方,应立即 将事件情况书面通知对方,并原则上应在该事件发生的十五天内提供事件详情及协 议不能履行的理由的有效证明.按照事件对履行协议的影响程度,由协议双方协商 决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行协议. C