PDF《湖南金果实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产及》

金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

1 湖南金果实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产及 重大资产出售暨关联交易报告书 (草案) 上市公司名称: 湖南金果实业股份有限公司 上市地点: 深圳证券交易所 股票简称:*ST金果 股票代码:000722 交易对方名称:湖南湘投控股集团有限 公司 住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麟楼15层 通讯地址:同住所 交易对方姓名:李刚 住所:河南省舞钢市寺坡二街坊X号院 XXX号 通讯地址: 舞钢市庙街乡冷岗西舞钢中 加矿业发展有限公司 交易对方姓名:李保宇 住所:河南省舞钢市寺坡二街坊X号院 XXX号 通讯地址: 舞钢市庙街乡冷岗西舞钢中 加矿业发展有限公司 交易对方姓名:李凯 住所:河南省舞钢市寺坡二街坊XX号楼XXX号 通讯地址: 舞钢市庙街乡冷岗西舞钢中 加矿业发展有限公司 独立财务顾问:华欧国际证券有限责任公司 签署日期:2009年2月日金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案) -

2 - 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整. 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重 大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案) -

3 - 重大事项提示 本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示,并仔细阅读《湖南金果实 业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告 书(草案)》中的内容.

2008 年7月10 日,金果实业、湘投控股、李刚先生、李保宇女士、李凯先 生及中加矿业六方共同签署《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协 议》(以下简称 《重组框架协议》(2008 年7月10 日) ).

2008 年7月11 日,金果实业第六届董事会第十八次会议审议通过了《重组 框架协议》(2008 年7月10 日)及《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》 (以下简称 《重组预案》 (2008 年7月11 日) )等金果实业重大资产重组的相关议案.(相关信息披露详见 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn.)

2008 下半年以来,国际国内宏观经济环境发生了较大的变化,对铁矿石市 场产生了一定影响,铁精粉市场价格大幅波动,致使拟购买资产的评估以及盈利 预测的假设基础发生变化,从而影响到本次重大资产重组的交易条件.为保护上 市公司股东利益,2009 年2月18 日,金果实业、湘投控股、李刚先生、李保宇 女士、李凯先生修订了

2008 年7月10 日签署的《重组框架协议》(2008 年7月10 日),并重新签署了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》 (以下简称 《重组框架协议》(2009 年2月18 日) ),对本次交易的审计 评估基准日、发行定价基准日、发行价格、发行股份数量及售出资产范围等内容 做了相应调整.