PDF《湖南金果实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产及》

2009 年2月18 日,根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等相关规定,本公司召开金果实业第六届董事会第二十四次会议,审议 通过了《重组框架协议》(2009 年2月18 日)和《湖南金果实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》 (以下简称 《重 组预案》(2009 年2月18 日) )等相关议案,并重新确定发行价格为 3.25 元/股. 金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案) -

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2009 年2月25 日,关于金果实业本次重大资产重组的相关审计、评估工作 已经完成,重组各方共同签署了《金果实业股份有限公司重大资产重组协议》. 当日,金果实业召开了第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《湖南金果实 业股份有限公司重大资产重组协议》及《湖南金果实业股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关议案. 鉴于本报告书与《重组预案》(2008年7月11日)在方案内容上有重大调整, 特做以下重要提示.

一、重要提示

(一)本次重组协议内容的调整 2009年2月25日, 本次重大资产重组交易各方签署了 《重大资产重组协议》 、 , 对本次交易的审计评估基准日、发行定价基准日、发行价格、发行股份数量等在 《重组预案》(2008年7月11日)基础上进行了调整,请投资者认真阅读本报告 书

第一节 本次交易概述 、

第七节 本次交易发行股份情况 以及

第八节 本次 交易相关协议主要内容 等交易方案介绍章节.

(二)盈利承诺的修改 根据《重大资产重组协议》,鉴于本次交易拟购买资产评估中,对中加矿业 采矿权的评估使用折现现金流量法进行评估, 依据北京经纬资产评估有限责任公 司出具的经纬评报字(2008)第365号《河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺 铁矿采矿权评估报告书》,中加矿业采矿权在2009年度、2010年度、2011年度的 净利润预测数分别为9,883.

18、12,977.

06、12,911.11万元.根据《重大资产重组 管理办法》的有关规定,李刚先生、李保宇女士、李凯先生共同承诺:本次重大 资产重组完成后,如中加矿业2009年度、2010年度、2011年度经审计机构审计的 扣除非经常性损益净利润数不足前述中加矿业采矿权评估报告中净利润预测数, 则不足部分由李刚先生、李保宇女士、李凯先生在中加矿业当年的审计报告出具 后的10个工作日内以现金方式向金果实业全额补偿(2010年、2011年净利润的计 算不包含李刚先生、李保宇女士、李凯先生以现金补偿的前一年度利润差额部 分). 金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案) -

5 - 而根据《重组框架协议》 (2008 年7月10 日) , 李刚先生、李保宇女士、 李凯先生共同承诺本次重大资产重组完成后,金果实业

2009 年的每股收益不低 于0.63 元/股(摊薄) ,2010 年的每股收益不低于 0.83 元/股. 《重大资产重组协议》中约定的业绩承诺与《重组框架协议》 (2008 年7月10 日)中约定的有较大幅度的减少,请投资者予以关注.

(三)拟购买资产评估情况 本公司在《重组预案》 (2008年7月11日)中披露拟购买资产的预估值为16.5 亿元,中加矿业采矿权预估值为13.80亿元.由于市场环境变化,铁精粉价格下 跌,本次交易拟购买资产评估结果与上述预估值有较大差异,根据六合正旭出具 的六合正旭评报字[2009]005号《舞钢中加矿业发展有限公司拟重组上市项目资 产评估报告书》、经纬评估出具的经纬评报字(2008)第365号《河南舞钢中加 矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权评估报告书》,中加矿业全部股东权益评估 价值为85,780.15万元、采矿权评估价值为59,564.74万元.具体评估及增值情况请 参见本报告书