PDF《新疆元正律师事务所 关于新疆金磊建材股份有限公司》

所有复印件均与其 原件相一致;

所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;

并且,所有相关自然人均 具有完全民事行为能力;

金磊股份相关工作人员口头介绍的情况均是真实的. 对于出具本 《法律意见书》 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所向政府有关主管部门或 其他有关机构进行了核查, 该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头 陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础. 新疆元正律师事务所 法律意见书 1-3-4 为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明: (1)本《法律意见书》仅依据出具日或之前本所获知的事实而出具.对出具日后可 能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更,本所不发表任何意 见. (2)本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估 等非法律专业事项发表评论. 在本 《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告和金磊股份的有关报告引述. 本所律师就该等引述 除履行法律、 法规和规范性文件规定的注意义务外, 并不对这些内容的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见. (3)本所同意公司部分或全部在其本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用本法 律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. (4)本《法律意见书》仅供金磊股份本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所同意将本《法律意见书》作为金磊股份本次挂牌必备的法定文件,随同其他申请材料 一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任. (5)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对金磊股份本次挂牌的合法合规性、 真实有效性进行充分核查,独立对金磊股份本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意 见. 基于上述声明,本所发表法律意见如下: 新疆元正律师事务所 法律意见书 1-3-5 目录 释义.6 正文.8

一、本次挂牌的批准与授权.8

二、 本次挂牌的主体资格.8

三、 本次挂牌的实质条件.9

四、 金磊股份的设立及变更.12

五、 公司的独立性.18

六、公司发起人、股东和实际控制人.21

七、 公司的股权结构(股本)及演变.25

八、公司的业务.38

九、 关联交易及同业竞争.41

十、公司的主要财产.49 十

一、公司的重大债权债务.53 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.56 十

三、公司章程的制定与修改.56 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

57 十

五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化

58 十

六、公司管理层持股情况.61 十

七、公司的税务.62 十

八、公司的环境保护、产品质量、技术标准.64 十

九、诉讼、仲裁及行政处罚.65 二

十、劳动用工、劳动保护和社会保险.66 二十

一、推荐机构.67 二十

二、公司股票转让方式.67 二十

三、其他事项.67 二十

四、本次挂牌的总体结论性意见.68 新疆元正律师事务所 法律意见书 1-3-6 释义在本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有如下规定的含义: 公司/金磊股份 指 新疆金磊建材股份有限公司 金磊有限 指 克拉玛依市金磊建材有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 永升集团 指 永升建设集团有限公司 康佳公司 指 新疆康佳投资(集团)有限责任公司 工商局 指 克拉玛依市工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 发改委 指 国家发展和改革委员会 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《新疆金磊建材股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 新疆元正律师事务所 法律意见书 1-3-7 本次挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 《法律意见书》 指 《新疆元正律师事务所关于新疆金磊建材股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 》 (新元金字[2014]第011 号) 国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 长城资产评估 指 北京长城资产评估有限责任公司 本所 指 新疆元正律师事务所 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所以2014年 4月30日为基准日出具的 《审 计报告》(瑞华审字【2014】01690135 号) 《评估报告》 指 北京长城资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(长 评报字(2014)第14507 号) 报告期 指2012 年度、2013 年度及