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新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

1 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 2013年度第一期短期融资券募集说明书 主承销商/簿记管理人 兴业银行股份有限公司 二零一二年十二月 发行人: 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 注册总额度: 25亿元 本期发行金额: 15亿元 发行期限: 365天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 上海新世纪资信评估有限责任公司 主体信用级别: AA 债项级别: A-1 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

2 重要提示 投资者购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件,进行独立的投资判断.

发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断. 投资者购 买发行人短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息批露 文件, 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 发行人董事会已批准本募集说明书, 全体成员承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带的法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期短期融资券的,均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力 的重大事项. 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

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3 目录重要提示

2

第一章 释义

1

第二章 风险提示及说明

3

一、与本期短期融资券相关的风险.3

二、与发行人相关的风险.3

第三章 发行条款

12

一、本期短期融资券的发行条款.12

二、发行安排.13

第四章 募集资金用途

15

一、募集资金用途.15

二、募集资金用途承诺.15

第五章 公司基本情况

16

一、公司基本情况.16

二、公司历史沿革.16

三、公司股权结构.17

四、发行人独立经营情况.19

五、重要权益投资.20

六、公司治理结构.25

七、公司董事、监事以及其他人员情况.37

八、公司主营业务经营状况.40

九、公司主要在建项目及未来投资情况.65

十、近期公司业务发展目标规划.69 十

一、公司所在行业状况、行业地位及竞争优势分析.69

第六章 公司主要财务状况

104

一、财务报表及审计意见.104

二、主要财务数据及指标分析.111

三、有息债务情况.133

四、公司关联交易情况.137

五、公司或有事项.139

六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.141

七、发行人持有衍生产品情况.152

八、发行人持有重大理财产品情况.152

九、发行人海外投资情况.152

十、发行人直接债务融资计划.152

第七章 发行人资信状况

153

一、信用评级情况.153 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

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二、发行人及子公司授信情况.155

三、债务违约记录.158

四、债务融资工具偿还情况.158

第八章 债务融资工具担保

159

第九章 税项

160

一、营业税.160

二、所得税.160

三、印花税.160

第十章 信息披露安排

161

一、短期融资券发行前的信息披露.161

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.161

三、短期融资券存续期内定期信息披露.162

四、短期融资券到期兑付时的信息披露.162 第十一章 投资者保护机制

163

一、违约事件.163

二、违约责任.163

三、投资者保护机制.164

四、不可抗力.167

五、弃权.168

六、本期短期融资券的偿债保障措施.168 第十二章 发行有关机构

169

一、发行人.169

二、主承销商.169

三、承销团其它成员(排名不分先后)169

四、信用评级机构.170

五、审计机构.170

六、律师事务所.171

七、托管人.171 第十三章 备查文件

172

一、备查文件.172

二、文件查询地址.172

三、文件查询网站.173 附录 1:有关财务指标的计算公式 174? 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

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第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义: 发行人/公司/广汇集团 指新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 本次注册总额度 指发行人在银行间市场交易商协会注册的总计为

25 亿 元人民币的短期融资券 本期融资券/本期短期融资 券 指发行额为

15 亿元人民币的新疆广汇实业投资 (集团) 有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券 短期融资券/融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在

1 年内还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和分销商组 成的承销机构 余额包销 指本期融资券的主承销商按主承销协议约定在规定的 发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期融资券的本金与本期融资券年度利息之和 募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的 《新疆广汇实业投资 (集团) 有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议文本》 承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议文本》 薄记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者, 本 期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和 认购价格的意愿的程序 实名记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和 托管的短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日 (不包括法定节假日或休 息日) 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

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2 《管理办法》 是指中国人民银行令[2008]第1号令公布的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明,指人民币元 公司章程 指 《新疆广汇实业投资 (集团) 有限责任公司公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 自治区 指新疆维吾尔自治区 广汇能源 指发行人控股子公司广汇能源股份有限公司 广汇汽车 指发行人控股子公司广汇汽车服务股份公司 广汇房产 指发行人控股子公司新疆广汇房地产开发有限公司 专业术语释义: 天然气 指一种富含碳氢化合物的可燃气体,其主要成分是甲 烷LNG 指Liquefied Natural Gas, 即液化天然气的英文缩写. 天 然气气源经过净化处理后,在常压状态下深度冷却到 -162℃液化制成LNG LPG 液化石油气的英文简称, 是丙烷和丁烷的混合物, 通常 伴有少量的丙烯和丁烯. CNG CNG 即 压缩天然气(Compressed Natural Gas,简称 CNG)是天然气加压并以气态储存在容器中.压缩天 然气除了可以用油田及天然气田里的天然气外, 还可以 人工制造生物沼气(主要成分是甲烷). 4S店 指一种以 四位一体 为核心的汽车特许经营模式, 包括整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服 务(Service)、信息反馈(Survey)等 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

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第二章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保,风险由投资人自行承担.投资人购买本期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.本期 短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者 自行负责.如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员 不承担兑付义务及任何连带责任.投资者在评价和认购本期短期融资券时,应特 别认真地考虑下列各种风险因素:

一、与本期短期融资券相关的风险

(一)利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级确定的.受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动 的可能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性.

(二)流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录,但由于短期融资券是债券市场交易的品 种,主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断.本期短期融资 券将在银行间市场进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期 融资券变现. 发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃 性,其流动性与市场供求状况紧密联系.

(三)偿付风险 本期短期融资券无担保.在本期短期融资券的存续期内,如政策、法规或行 业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不 能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期短期融资券的按时足额支 付.

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、利息支出增加的风险 为满足资金需求, 近年来, 公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模. 截至2012年9月30日,公司合并报表中短期借款、应付债券、长期借款余额分别 为145.34亿元、 55.55亿元、 152.42亿元. 为满足公司战略实施而产生的资金需求, 未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金, 将产生较大规模的利息 支出, 可能给公司的现金流带来一定的风险. 此外, 未来公司的在建工程转固后, 相关未偿还的借款将产生一定规模的财务费用,给公司的盈利水平带来不利影 响.

2、固定资产折旧的风险 截至2012年9月30日,公司合并报表中在建工程余额为122.00亿元.由于公 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

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4 司仍有一定的资本性开支计划,未来在建工程规模可能进一步扩大.随着发行人 相关建设项目的逐步完工,在建工程将转为固定资产,导致公司未来的固定资产 折旧规模将大幅增加. 由此, 未来固定资产折旧的增加将可能影响公司盈利情况, 尤其是大规模在建工程转固时将可能导致利润水平的暂时下滑.

3、所有者权益结构不稳定的风险 公司近年来盈利情况良好,所有者权益持续上升.2009-2012年9月所有者权 益分别为112.83亿元、142.56亿元、220.58亿元和290.99亿元,其中未分配利润分 别为19.09亿元、36.27亿元、52.14亿元和77.04亿元,占所有者权益比例分别为 16.92%、25.44%、23.64%和26.48%,如果未来发行人进行分红,所有者权益将 有所减少,发行人面临所有者权益结构不稳定的风险.

4、有息债务规模不断扩大的风险 公司近年来投资项目增多,经营........