PDF《上海市锦天城律师事务所 关于浙江天蓝环保技术股份有限公司》

大同天蓝的主营业务是大气污染防 治设备的销售,是天蓝环保为了在当地更好的开展业务而成立的项目公司,主要 负责华电大同第一热电厂有限公司 2*135MW 机组烟气脱硫特许经营 BOT 项目的运 营;

天蓝设备的主营业务为生产、加工大气污染防治工程相关设备. 根据公司的说明及本所律师核查, 从股权状况方面, 公司持有天蓝设计 100% 股权,持有石河子天蓝 100%股权,持有大同天蓝 100%股权,持有天蓝设备 51% 股权.公司通过股权投资关系决定子公司的经营方针、投资计划和财务方案,委 派和变更董事、监事,聘任经理,制定管理制度,设置业务部门(包括人事、财 务等)等方式实现对子公司的有效控制. 从决策机制方面,全资子公司天蓝设计、石河子天蓝、大同天蓝的公司章程 规定不设股东会,由股东按照《公司法》的规定和子公司《公司章程》约定行使 股东会决策职权;

公司作为天蓝设备的绝对控股股东,且程常杰担任董事长、吴 忠标担任董事,能够通过公司权力机构对公司形成实际控制. 从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,其中涉及到对子公司的控制规 定包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》 等制度,在制度层面上保证天蓝环保对子公司的有效控制. 从利润分配方式方面,公司作为天蓝设计、石河子天蓝、大同天蓝的唯一股 东及天蓝设备的绝对控股股东,按照法律、法规、规范性文件及子公司《公司章 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

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20 程》的规定,决定子公司利润分配政策及分配方案. 综上所述,本所律师认为,公司可以通过参与子公司法人治理结构,对子公 司制定一系列经营管理及财务分配等制度实现对子公司的资产、人员、业务、收 益的有效控制. (2)请主办券商及律师核查子公司报告期合法合规经营情况并发表明确意 见. 根据杭州市萧山区市场监督管理局、杭州市萧山区国家税务局、杭州市萧山 地方税务局城厢第一税务分局、杭州市萧山区劳动人事争议仲裁委员会、杭州市 萧山区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心、新疆石河子市劳动争 议仲裁委员会、新疆生产建设兵团第八师安全生产监督管理局、石河子市安全生 产监督管理局、石河子经济技术开发区地方税务局、石河子市人民法院、石河子 工商行政管理局开发区分局、 新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区国家税务 局、第八师石河子市社会保险管理局直属分局、石河子质量技术监督局、大同市 工商行政管理局、大同市国家税务局直属税务分局、山西省大同市地方税务局直 属三分局、杭州市萧山区安全生产监督管理局、杭州市国土资源局萧山分局、杭 州市萧山区住房和城乡建设局、杭州市萧山地方税务局临浦税务分局、杭州市萧 山区市场监督管理局、杭州市萧山区国家税务局临浦税务分局出具的证明,公司 的承诺以及本所律师核查子公司的《企业法人营业执照》 、 《公司章程》等资料, 并登陆全国企业信用信息公示系统查询,子公司天蓝设计、石河子天蓝、大同天 蓝、天蓝设备最近

24 个月不存在工商、税务、质量、安监和社会保障等方面的 违法违规行为, 不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、 仲裁, 公司生产经营行为严格遵守国家法律法规,没有因违法经营而受到重大行政处 罚. 综上所述,本所律师认为,子公司在报告期内合法合规经营.