PDF《南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

九、本次交易不构成借壳上市.57

十、本次交易不构成关联交易.57

第四节 上市公司基本情况.58

一、 基本信息.58

二、 历史沿革.59

(一) 公司设立、上市前历次股权变更及股票上市情况

59

(二) 上市后公司股权变动情况

63

(三) 公司前十大股东持股情况

64

三、 最近三年的经营业务发展情况.64

(一) 主要产品情况

65

(二) 主要技术研发情况

66

(三) 主要管理情况

67

四、 主要财务数据及财务指标.67

五、 控股股东及实际控制人情况.68

六、 最近三年控制权变动情况.68

七、 最近三年重大资产重组情况.68

八、 上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况说明.69

九、 上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.69

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明 ..

69

第五节 交易对方.70

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.70

(一) 柯智强、张慧凌等等共

23 名自然人

70 5

(二) 杭州朗熙投资管理咨询有限公司

73

(三) 湖北九派创业投资有限公司

75

第六节 交易标的.80

一、邦柯科技的基本情况.80

二、邦柯科技的业务与技术情况.94

三、交易标的主要资产情况.127

四、邦柯科技的人员、高管团队、核心技术人员.132

第七节 标的资产预估作价及定价公允性.135

一、本次交易评估预估值及定价.135

二、本次交易预评估基本情况.135

三、本次交易定价的公允性分析.141

第八节 发行股份情况.144

一、发行股票的种类与面值.144

二、发行方式及发行对象.144

三、发行股份的定价原则及发行价格.144

四、发行数量.145

五、认购方式.145

六、发行股份的锁定期.146

七、上市地点.147

八、募集资金用途.147

九、本次发行决议有效期限.147

十、与本次发行有关的其他事项.147

第九节 本次交易对上市公司的影响.148

一、本次交易对上市公司主营业务的影响.148

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.148

三、本次交易对上市公司股权结构的影响.149

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响.150

五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响.150

第十节 保护投资者合法权益的相关安排.151

一、及时、公平披露本次交易的相关信息.151

6

二、确保本次交易定价公允.151

三、过渡期间损益安排.151

四、业绩承诺与补偿.151

五、本次发行股份锁定期限承诺.151

六、其他保护投资者权益的措施.152 第十一节 风险因素.154

一、与本次交易相关的风险.154

(一) 本次交易可能被暂停或终止的风险

154

(二) 本次交易的审批风险

154

(三) 标的资产评估增值率较高的风险

154

(四) 标的公司财务数据及预估值调整的风险

155

(五) 承诺业绩无法实现的风险

155

二、本次交易完成后上市公司风险.155

(一) 产业政策变动风险

155

(二) 商誉减值风险

155

(三) 收购整合风险

156

(四) 依赖单一市场的风险

156

(五) 市场竞争风险