PDF《南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

10 声明

一、公司及董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、 完整, 对预案及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体 董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性. 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 上交所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案及其摘要所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问.

二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重 组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承 担赔偿责任.

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第一节 重大事项提示

一、 本次重组情况概要 康尼机电拟分别向张慧凌、柯智强、九派创业和朗熙投资等25名交易对象发 行股份并支付现金购买其合计持有的邦柯科技的98.7742%的股权, 同时康尼机电 拟采用向特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过人民币5.97亿元,本次募 集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%.本次募集配套资金以发行 股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产 的实施. 本次交易完成以后, 上市公司第一大股东仍为南京工程学院资产经营有限责 任公司,且不存在控股股东和实际控制人,不会发生实际控制人变更的情形.

(一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买柯智强、张慧凌等 25名交易对象持有的邦柯科技98.7742%股权.2015年8月28日,上市公司与柯智 强、张慧凌等25名交易对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》.本次 交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告 中确认的标的资产的评估值确定. 经初步预估, 以2015年4月30日为评估基准日, 邦柯科技100%股权的预估值约为60,500万元,标的资产为邦柯科技98.7742%股权,参考预估值,交易各方同意标的资产的交易价格暂定为59,758.40万元. 交易各方可根据评估值签署补充协议的方式调整上述交易价格. 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中股份对价 338,628,673元,共计发行11,432,427股,其余部分以现金方式支付. 邦柯科技之股东拟出售标的公........