PDF《南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

157

(六) 经营性现金流量较差的风险

157

(七) 应收账款发生坏账的风险

157

(八) 核心技术人员流失风险

157

(九) 质量控制风险

158

(十) 规模扩张可能引致的管理风险

158 (十一) 并购标的外协加工采购的风险

158 (十二) 税收优惠政策变动的风险

159 (十三) 募集资金投资项目风险

159

三、其他风险.159

(一) 股票市场波动风险

160

(二) 不可抗力风险

160 第十二节 其他重要事项.161

7

一、保护投资者合法权益的相关安排.161

(一) 严格履行上市公司信息披露义务

161

(二) 股东大会通知公告程序

161

(三) 网络投票安排

161

(四) 确保标的资产定价公平、公允

161

二、资金、资产占用及关联方担保情况.161

(一) 资金、资产占用情况

161

(二) 关联方担保情况

162

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况.162

四、停牌前六个月内二级市场核查情况.162

五、停牌前股票价格波动达到

128 号文 第五条相关标准的情况说明.163

六、独立财务顾问意见.164

8 释义 在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 本预案 指 《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》 公司、本公司、上市 公司、康尼机电 指 南京康尼机电股份有限公司 康尼有限 指 南京康尼机电有限责任公司 邦柯科技 指 黄石邦柯科技股份有限公司 朗熙投资 指 杭州朗熙投资管理咨询有限公司 九派创业 指 湖北九派创业投资有限公司 唐山邦柯 指 唐山邦柯铁路设备有限公司 北京爱图腾 指 北京爱图腾科技有限公司 交易对方 指 杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投资有限公 司、张慧凌、柯智强、张平、柯奕、柯智勇、郭晓俊、严峰、 陈锦雄、陈有、杨强、徐芳、戴群花、李锋亮、李伟、张昌勇、 程胜雄、舒茂荣、柏强、柯勇刚、王双林、焦海、田国全、柯 金光 标的资产、交易标的 指 邦柯科技 98.7742%股权 标的公司 指 邦柯科技 本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 指 南京康尼机电股份有限公司拟分别向柯智强、张慧凌等

25 名 交易对象发行股份及支付现金购买黄石邦柯科技股份有限公 司98.7742%股权,同时拟向不超过

10 名特定投资人询价发行 股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易 价格的 100% 定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日 审计、评估基准日 指2015 年4月30 日 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 南京康尼机电股份有限公司与黄石邦柯科技股份有限公司股 东于2015年8月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 《盈利预测补偿协 议》 指 南京康尼机电股份有限公司与柯智强、张慧凌于2015年8月28 日签署的《盈利预测补偿协议》

9 A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通 股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 海通证券、独立财务 顾问 指 海通证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 IPO 指 首次公开发行股票并上市 DCF 指 现金流折现法 元、万元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元 *本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异.