PDF《新焦点汽车技术控股有限公司*》

买方同意收购,而卖方同意出售目标公司全部股本权益,代价为人民币660,000,000元,惟须受股权转让协议的条款及条件所规限. 股权转让协议股权转让协议的主要条款载列如下. 日期二零一八年三月二日订约方(1) 买方(为 本公司全资附属公司) ;

及(2) 卖方. 标的事项根扇ㄗ眯,买方同意收购,而卖方同意出售目标公司全部权益,惟须受股权转让协议的条款及条件所规限. 目标公司为由卖方根泄伸抖阋话四甓戮湃粘闪⒌挠邢薰,并为卖方的全资附属公司.重组完成后,目标公司将直接持有目标资产,该资产将为目标公司的主要资产,进一步详情载於下文「有 关目标集团的资料-有关营运公司的资料」 一节. 重组根扇ㄗ眯,卖方须於股权转让协议日期后三十个工作日内完成重组, 使全部目标资产由目标公司直接拥有. 於本公告日期,目标资产由卖方直接或间接持有.重组将涉及卖方集团向目标公司转让目标资产,故於重组完成后,该目标资产将由目标公司直接持有. LR14.58(3) LR14.60(1) LR13.28(2) LR13.28(7) C

4 C 重组将於下列事项发生后完成:(i)目标公司已於各营运公司的股东名册登记为股东;

及(ii)已就向目标公司转让目标资产与中国相关工商管理部门办妥变更登记. 有关重组的进一步详情,请参阅下文「有 关目标集团的资料-目标集团的股权架构」 一节所载目标集团的股权架构. 代价收购事项的代价为人民币660,000,000元,乃买方与卖方按一般商业条款经公平磋商后厘定,并参考多项因素,包括(i)目标集团於基准日的未经审核资产净值约人民币666,722,000元及未经审核目标公司拥有人应占权益约人民币642,337,000 元;

(ii)目标集团的过往财务表现;

(iii)目标集团的业务发展及前景;

(iv)中国4S 经销行业的整体前景;

及(v)下文「进 行收购事项的理由及裨益」 一节所载收购事项的裨益. 於厘定代价时,董事会已考虑(i)代价接近於基准日的未经审核目标公司拥有人应占权益约人民币642,337,000元;

(ii)目标集团於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度及截至二零一七年十月三十一日止十个月有优厚的过往财务表现,且於上述期间目标集团的收益有稳定增长,进一步详情载於下文「有 关目标集团的资料」 一节;

(iii)目标集团於内蒙古的4S经销店及相关业务有领先地位:(iv)中国4S经销行业的前景正面受惠於中国市场的新汽车销售及对专业汽车售后服务需求的稳定增长;

及(v)预期收购事项将为本集团带来新商机及扩大本集团的汽车相关服务组合围. 在考虑收购事项及评估代价时,董事会已(其 中包括) 进行下列事项:(i)委聘中国法律顾问对目标集团进行法律尽职审查;

(ii)审阅中国法律顾问对目标集团所编制的法律尽职审查草拟报告并与中国法律顾间讨论尽职审查初步结果;

(iii) 审阅目标集团根什莆癖ǜ孀荚蛩嘀平刂炼阋涣晔氯蝗罩谷瞿甓燃敖刂炼阋黄吣晔氯蝗罩故鲈碌奈淳蠛撕喜⒉莆癖ū;

(iv)透过与目标集团管理层进行管理层讨论与分析对目标集团进行财务尽职审查;

(v) 与营运公司管理层对营运公司於内蒙古的若干4S经销店进行实地尽职审查;

及(vi)审阅中国汽车工业协会就中国4S经销行业前景的统计数字, LR14.58(4) LR14.58(5) C

5 C 有关进一步详情载於下文「进 行收购事项的理由及裨益-4S经销行业及目标集团的前景」 一节.此外,本集团亦将委聘执业会计师就目标集团截至二零一六年十二月三十一日止三个年度及截至二零一七年十月三十一日止十个月的合并财务报表进行审核. 经考虑(i) 代价接近於基准日的未经审核目标公司拥有人应占权益;