PDF《邯郸钢铁股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告》

20 个交易日的 A 股股票交易均价,即5.29 元/股;

本公司的 换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前

20 个交易 日的 A 股股票交易均价,即4.10 元/股;

由此确定本公司与唐钢股份的换股比例为 1: 0.775,即每股邯郸钢铁股份换 0.775 股唐钢股份的股份.

3、现金选择权 河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权.有权行使现 金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁的股东大会正式

3 表决合并议案时投出有效反对票,并且在有关现金选择权具体实施公告发布后,在规 定时间里履行申报程序的股东. 河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据本公 司就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定, 为4.10元/股.但如果本次换股吸收合并方案未能获得本公司、唐钢股份或承德钒钛股 东大会以及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则异议 股东不能行使该等现金选择权. 上述现金选择权的具体实施方案将由本公司股东大会授权董事会确定并公告.

4、损益归属 本公司本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后 唐钢股份的新老股东共同享有.

5、资产的交割及股份发行 自交割日起,本公司的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承担. 本公司负责自吸收合并协议生效日起

12 个月内完成将相关资产、负债、权益、业务 转移过户至唐钢股份名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案.唐钢 股份同意协助本公司办理移交手续;

唐钢股份负责办理向本公司参与换股的股东发行 股份相关事宜,本公司对此项事项予以协助.

6、员工安置 本次换股吸收合并完成后,本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收.本公 司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割 日起由唐钢股份享有和承担.

7、吸收合并协议 为执行本议案, 本公司和唐钢股份已于

2008 年12 月28 日签署附条件生效的 《唐 山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》 .上述协议经本公司 董事会、股东大会、唐钢股份董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会 核准后即生效.

8、违约责任

4 除吸收合并协议其他条款另有规定外,吸收合并协议项下任何一方违反其于吸收 合并协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当全额 赔偿其给另一方所造成的全部损失.

9、议案有效期 本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起

12 个月. 本议案是本次换股吸收合并的一部分,共同构成不可分割的整体,其中任一交易 未获通过或批准或终止实施,则本议案自动失效或终止实施. 本议案尚需提交本公司股东大会审议,审议时关联股东需回避表决,并需参会全 体股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过. 本议案获本公司股东大会审议通过后,尚需取得中国证监会等监管部门的核准. 本次换股吸收合并完成后,本公司股东所持的邯郸钢铁股份将全部按照本公司董 事会决议确定的换股比例转换为唐钢股份的股份.唐钢股份将整合本公司和承德钒钛 的全部资产,并将承接本公司和承德钒钛的全部业务.本公司提请投资者查阅《唐山 钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》以及相关信息披露公告,以了解 本次换股吸收合并的详细信息.