PDF《邯郸钢铁股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告》

二、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》 公司独立董事事前认可本议案,一致同意将本项议案提交董事会审议.由于本议 案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关 联董事王俊杰和郭振英回避表决.表决结果如下: 同意12票,反对0票,弃权0票,回避2票. 具体内容详见同日刊登的《邯郸钢铁股份有限公司董事会征集投票权报告书》 . 独立董事对上述两项议案发表了意见:

1、本次换股吸收合并系河北钢铁集团为实现集团内部钢铁主业和资产优化整合 之目的而实施,符合国家钢铁行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求, 方案合理、可行,符合公司和全体股东的利益,有利于存续公司的长远发展.

2、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时,关联董事均就相关议案的表决

5 进行了回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定.

3、唐钢股份以换股方式吸收合并承德钒钛和本公司,对本次换股吸收合并持异 议的公司股东可通过行使现金选择权的方式实现其股东权益的事项符合国家有关法 律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则.

4、本次换股吸收合并构成关联交易.为保障公司全体社会公众股股东能够充分 行使权利,公司董事会拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权,并将向公司全 体股东提供网络投票平台,同时公司关联股东在表决时将回避,程序合法有效,不会 损害公司非关联股东的利益,对中小股东公平、合理.

5、本次换股吸收合并尚需取得唐钢股份、承德钒钛及本公司股东大会批准和相 关政府主管部门的批准. 综上所述,公司独立董事同意本次换股吸收合并暨关联交易的安排. 上述两项议案尚需股东大会审议.

三、审议通过了《关于召开

2009 年第一次临时股东大会的议案》 公司董事表决结果如下: 同意12票,反对0票,弃权0票,回避2票. 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,决定于2009年6月26日下午2:00在公 司会议室召开2009年第一次临时股东大会. 会议审议内容如下:

1、 《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》

2、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》 特此公告. 邯郸钢铁股份有限公司董事会 二九年五月二十七日 邯郸钢铁股份有限公司独立财务顾问报告

1 国泰君安证券股份有限公司 关于 唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并 邯郸钢铁股份有限公司 之 独立财务顾问报告 二零零九年五月 邯郸钢铁股份有限公司独立财务顾问报告

2 特别风险提示 对于本次吸收合并,本独立财务顾问提请投资者特别关注以下风险:

1、未获得相关股东大会批准的风险 本次换股吸收合并需分别获得唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛三方各自股东大 会的批准,若任何一方股东大会未予批准,则本次交易自始不生效.

2、未获得相关监管部门批准的风险 本次交易行为尚需取得相关政府监管部门的批准或核准,包括但不限于河北省 国资委批准本次换股吸收合并方案,商务部对于本次换股吸收合并涉及的经营者集 中申报无异议,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且中国证监会核 准本次换股吸收合并方案,中国证监会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免 要约收购唐钢股份的申请(如适用)等,其中任何事项未获得上述监管部门的批准, 则本次交易自始不生效.截至本独立财务顾问报告出具之日,上述审批事项尚未全 部完成,能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确 定性.因此,本次换股吸收合并方案存在无法通过审批而不能实施的风险.