PDF《常熟市天银机电股份有限公司》

13 号承业大厦五层 509-515 单元 公司类型:有限责任公司(国有独资)

3 法定代表人:骆玲 成立日期:2010 年07 月21 日 经营范围:对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理;

房地产开发经营;

房地产中介服务及物业管理;

新技术及产品项目投资;

为企业的经营决策提供咨 询服务、技术支持、策划服务,投资管理;

企业管理;

接受其他股权投资委托, 从事股权投资、管理、咨询服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动. ) 南海金控是佛山市南海区公有资产管理办公室出资成立的国有独资公司,属 下控股及管理的企业共计

12 家.目前,南海金控已构建产业投资与基金管理、金 融高新区产业载体建设与运营、保障房及租赁住房建设与运营、千灯湖创投小镇 建设与运营四大板块,形成 以产业投资、载体运营为主,多业联动 的发展格 局,并将逐步打造成为引导南海区新兴产业发展,提升区域发展融资能力,致力 于成为有影响力的综合性金融控股集团. 受让方南海金控未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单, 亦非海关失信企业及其法定代表人(负责人) 、董事、监事、高级管理人员.交易 受让方与上市公司及出让方不存在任何关联关系.

二、框架意向协议主要内容 甲方(转让方) :常熟市天恒投资管理有限公司 乙方(受让方) :佛山市南海金融高新区投资控股有限公司 丙方一:赵晓东 丙方二:赵云文 以上丙方

一、 丙方二合称为 丙方 , 为公司的最终实际控制人. 甲方、 乙方、 丙方单独称 一方 ,合称 各方 ,互称 其他方 . 甲方拟向乙方或乙方指定的第三方(包括乙方直接或间接参与的私募投资基 金或资产管理计划等,下同)转让其持有目标公司的 28.5225%股份(即对目标公 司28.5225%的股份) ,乙方或其指定的第三方拟受让甲方持有目标公司 28.5225% 股份,甲、乙双方具有股份转让的意向. 为此, 各方经协商一致, 就目标公司股份转让意向事宜 (以下简称 本交易 ) 达成本意向协议如下,由各方共同遵照执行:

4 第一条 标的股份和转让价格 甲方拟向乙方或乙方指定的第三方转让其持有目标公司123,200,000股的股份 (以下简称 标的股份 ) ,占目标公司股份总数的 28.5225%.本次股份转让价格 将按照监管部门的监管规则要求及上市公司分红安排由甲、乙双方进行协商,具 体以甲、乙双方另行协商一致并签署的正式股权转让协议约定为准. 第二条 尽职调查

1、在本意向协议签订后,乙方将对目标公司的各方面相关情况进行法律和财 务等尽职调查.尽职调查的范围将可能涉及目标公司的经营业务合法性及资产权 利现状、目标公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有必要 了解的且与目标公司相关的其它事项.为促进本交易的进展,各方同意除非各方 一致同意延期,否则,尽职调查应争取在本意向协议签署之日起

30 个交易日内完 成.

2、甲方与丙方及目标公司应向乙方(包括乙方工作人员、咨询顾问、专业法 律和财务顾问等)无偿提供所有为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调 查工作,配合乙方向有关政府部门进行查询,并且,为尽职调查的目的,甲方与 丙方及协调目标公司应当向乙方提供乙方认为合理需要的文件, 包括 (但不限于) 审计财务报告、政府许可及证照、目标公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借 款协议、 对外担保、 劳动合同等文件, 以及任何其它乙方或乙方聘请的专业机构、 人员认为需要了解的且与目标公司相关的文件、细节、数据、事实等.