PDF《东方电机股份有限公司 五届六次董事会决议公告》

1 证券代码:600875 证券简称:东方电机 编号:临2007-003 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 、上海证券交易所对本 公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不 就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任.

本公告不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约. 东方电机股份有限公司 五届六次董事会决议公告 本公告乃根据 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称 上市规则 )等相关法 律法规而作出. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 暂停 A 股及 H 股买卖及复牌事宜 应本公司要求,已于二零零六年十二月二十日开始暂停 A 股在 上海证券交易所以及 H 股在香港联合交易所有限公司的交易,以待 发出本公告.在上海证券交易所上市的 A 股和在香港联合交易所有 限公司上市的 H 股将分别于二零零七年二月五日复牌. 股东及潜在投资者于买卖或拟进行买卖本公司股票时务请小心 谨慎.

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一、 董事会决议 为增强东方电机股份有限公司 (以下简称 公司 或 东方电机 ) 的综合竞争力,公司董事会于

2007 年1月4日召开五届六次会议, 就公司因向控股股东中国东方电气集团公司(以下简称 东方电气集 团 )收购资产而拟进行非公开发行股票有关事项进行审议. 公司董事会全部成员(包括九位董事)均合资格出席本次会议, 且全部九名董事均亲自或委派授权代表出席会议. 三名监事的其中两 名及公司高级管理人员列席了会议.本次董事会会议按照有关法律、 行政法规及公司章程的规定召开,会议及通过的决议合法有效.就本 次会议审议的有关事项,由于除三名独立非执行董事外,公司其他董 事均属关联董事,因此在对关联交易事项进行表决时,除三名独立非 执行董事以外的公司董事会成员或其委派的授权代表均放弃表决. 本 次会议审议的事项经公司董事会认真审议, 公司三名不需要放弃表决 的独立非执行董事一致通过如下有关提请股东大会审议批准关于公 司拟向东方电气集团购买资产并拟非公开发行股票的议案的决议: 公司拟向东方电气集团购买其在东方锅炉(集团)股份有限公司 (以下简称 东方锅炉 ) 股权分置改革后持有的东方锅炉的股份 (约 占东方锅炉股份总数的 68.05%) .于本公告发出之日,东方电气集团 持有东方锅炉已发行总股本约 74.44%,并预期在东方锅炉完成其于 本公告发出当天在指定报纸刊发的公告所述的股权分置改革方案后, 东方电气集团在东方锅炉的持股量将降至约 68.05%.公司亦拟向东 方电气集团购买其持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司 (以下简 称 东方汽轮机 )100%股权. 东方锅炉的约 68.05%股份和东方汽轮机的全部股权的总价值约 为119 亿元, 但公司应该支付的具体购买此等资产的价格将根据国家 法律法规的要求及对东方锅炉、 东方汽轮机的审慎调查及独立审计结 果,在具有证券从业资格的资产评估机构将作出的评估的基础上,按 照市场化原则并参照通行的定价方法, 本着公允以及充分考虑中小流