PDF《东方电机股份有限公司 五届六次董事会决议公告》

5 东方锅炉流通股股东按股权分置改革说明书所述之比例赠送 部分其持有的东方锅炉的股份;

以及 2. 东方电气集团承诺在东方锅炉股权分置改革方案实施完成 后,以其通过公司此次非公开发行的方式增持的公司 A 股股 票为对价支付方式,向东方锅炉无限售条件的流通股股东发 出全面换股要约(以下简称 全面换股要约收购 ) .现时预 计全面换股要约收购将于公司收购东方电气集团持有的东方 锅炉的股份及东方汽轮机的股权并向东方电气集团非公开发 行A股股票后完成.如果全面换股要约导致东方电气集团和 公司合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的 90%,则东方锅炉的上市地位将依中国法律予以终止. 东方锅炉的股权分置改革方案和全面换股要约收购的实施, 尚待 取得必要的股东批准、有关政府监管部门的批准.

四、 特别提示 公司拟向东方电气集团购买其在东方锅炉股权分置改革后持有 的东方锅炉的股份(约占东方锅炉股份总数的 68.05%)以及东方汽 轮机 100%的股权,公司拟向东方电气集团发行 3.67 亿股的 A 股股票 (每股面值 1.00 元)作为购买上述资产的部分对价,其余对价将以 现金方式延期支付.如果公司进行上述收购方案,至完成时,东方锅 炉及东方汽轮机均将成为公司的控股子公司, 其各自的财务业绩将并 入公司的合并财务报表. 目前,公司正在对东方汽轮机及其附属公司进行法律、财务及业 务方面的审慎调查以及独立的资产评估,以及对东方锅炉、东方汽轮 机及其各自的子公司的账目进行独立审计. 公司应该支付的具体购买 资产的价格将根据国家法律法规的要求及上述审慎调查、 独立的资产 评估及审计结果, 在具有证券从业资格的资产评估机构将作出的评估 的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允以及充 分考虑中小流通股股东利益的原则确定.在现阶段,公司尚未就本次

6 收购方案或所涉事项订立任何协议.待收购方案的条款及条件确定 后,公司将发出进一步公告. 东方锅炉是一家在中国注册成立的股份有限公司, 主要经营发电 设备所用锅炉机组的开发、设计、制造及销售.东方锅炉 A 股股票在 上海证券交易所上市.东方汽轮机是一家在中国成立的有限责任公 司,主要经营燃煤、核电、燃气和风电发电设备的开发、设计、制造 及销售. 本次收购方案需在本公告第二部分所述先决条件满足后方可实 施. 截至本公告发布之日,东方电气集团持有公司 203,800,000 股A股股票,约占公司总股本的 45.29%.依照上述收购方案,本次收购 完成前后公司股权结构如下: 本公告发布之日 完成收购方案后 股份类别 股东类 别或 名称 股份数量 占公司总发行股本的比例(%) 股份数量(注) 占公司总发行股本的比例(%)(注) H 股 公众股东 170,000,000 37.78% 170,000,000 20.81% 东方电 气集 团203,800,000 45.29% 570,800,000 69.86% A 股 公众股东 76,200,000 16.93% 76,200,000 9.33% 合计 450,000,000 100% 817,000,000 100% 注:该等数字假设于本公告日期后,公司已发行股份结构并无任何改变(除上述收购方案拟向东 方电气集团非公开发行的 A 股股票外),该数字亦未考虑东方电气集团根据上述全面换股要约收 购方案可能出售的任何 A 股.公司于本公告日期没有任何尚未行使的已发行的可转换证券.