PDF《东方电气股份有限公司 董事会公告》

证券代码:600875 证券简称:东方电气 公告编码:临2007-035 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

东方电气股份有限公司 董事会公告 根据

2007 年11 月30 日发出的会议通知,东方电气股份有限公司(本公司) 五届二十次董事会议于

2007 年12 月11 日上午在四川省成都市蜀汉路

333 号中 国东方电气集团公司第二会议室召开.本次会议由董事长斯泽夫先生召集.会议 应到董事

9 人,实际出席

9 人.其中董事陈新有先生、陈章武先生、谢松林先生 因公未能亲自出席本次董事会,陈新有先生、陈章武先生委托董事斯泽夫先生代 为出席并表决,谢松林先生委托董事郑培敏先生代为出席并表决.全体监事共

3 名列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的要求. 董事长斯泽夫先生主持了本次会议,会议逐项审议全体董事投赞成票共

9 票通过了以下事项:

一、董事会任命执行董事、非执行董事;

执行董事:斯泽夫、温枢刚、陈新有 非执行董事:张晓仑、张继烈、李红东 独立非执行董事:郑培敏、陈章武、谢松林

二、决定董事会专门委员会组成人员;

1、战略发展委员会 主席:斯泽夫 委员:张晓仑、温枢刚、陈新有、谢松林

2、审计与审核委员会 主席:郑培敏 委员:陈章武、谢松林、张继烈、李红东

3、薪酬及提名委员会 主席:郑培敏 委员:陈章武、谢松林、斯泽夫、张晓仑、温枢刚

4、风险管理委员会 主席:斯泽夫 委员:张晓仑、温枢刚、陈新有、张继烈、陈章武

三、审议通过设立"东方电气电机有限公司"的议案;

公司拟以公司的主要经营性资产出资设立由上市公司全资拥有的一人有限 责任公司.

1、公司名称:东方电气电机有限公司(暂定,以工商管理部门核准为准)

2、公司注册地址:四川省德阳市黄河西路

188 号

3、公司注册资本:20 亿元

4、公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

5、公司出资人(股东) :东方电气股份有限公司

6、 出资范围: 公司拥有的主要经营性资产 (不含公司拥有的东方锅炉(集团) 股份有限公司股份、东方电气集团东方汽轮机有限公司股权、东方阿海珐核泵有 限责任公司股权、重庆汇源大厦房产、拟报废资产和部分未分配利润) ,以2007 年9月30 日为基准日,经审计后,上述出资范围内的资产账面值为

20 亿元. 该事项具体内容详见本公司同日刊登的 《东方电气股份有限公司对外投资公 告》 .

四、审议通过公司治理相关制度;

结合公司收购完成和相关公司治理的要求, 公司对公司治理的相关制度进行 了修订,审议通过了: 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《独立董事工作条例》 、 《董事会审计与审核委员会工作条例》 、 《董事、监事及高 级管理人员持有本公司股票及变动管理办法》 、 《重大事项内部报告制度》 、 《募 集资金使用管理办法》 . 公司章程第六十五条修改为: "公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益.违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务. 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益. 公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产(资金) ,公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产.凡不能 以现金清偿的,则通过法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产(资金) .公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产(资金)安 全的法定义务.如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产(资金)时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免. " 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》将提交股东大会审 议.