PDF《中国新高教集团有限公司》

本集团同意 通过成功竞标收购兰州开发区的国有土地使用权,代价为人 民币165,670,000元.该土地使用权原拟用於设立西北学校. 由於本集团於甘肃省兰州市找到更适合合作的目标学校,本 集团与兰州新区国土局磋商并取得同意,该土地使用权将用 作甘肃学院的新校园. 合作协议支付条款: 根献餍, (1) 北爱公司将於签署合作协议后十个营业日内出资人民 币200,000,000元 (包括价值人民币165,670,000元之土地 使用权) ,以建设新校园. (2) 北爱公司将於本集团提供的地块上开工建设新校园. (3) 於签署合作协议后15个营业日内兰州理工大学将向甘 肃省教育厅申请变更甘肃学院之学校举办者,并由兰州 理工大学负责完成学校举办者变更的相关工作.

4 (4) 兰州理工大学将配合甘肃学院继续招生并提供必要的 教学资源. 管理层: 於建设阶段内,甘肃学院董事会七个席位当中的三个席位 (包括理事长) 将由兰州理工大学任命,另外三个席位 (包括 法定代表人) 将由本集团任命,而余下一个席位将为雇员董 事;

而於建设工作完成后,甘肃学院董事会七个席位当中的 四个席位 (包括理事长兼法定代表人及雇员董事) 将由本集 团任命,及余下三个席位将由兰州理工大学任命. 资金来源U 北爱公司根献餍榻枳⑷氲耐蹲式员炯澎2017年 4月的全球发售所得款项、内部财务资源及第三方银行贷款 拨付. 於完成后甘肃学院之架构 於举办者变更事项完成后,北爱公司及甘肃学院将与辉煌公司订立结构性合约,其条款及 条件将在所有重大方面与现有的结构性合约相同,其后,甘肃学院之经营业绩将并入本集 团之经营业绩.本公司将於举办者变更事项截止后根鲜泄嬖蚣HKExCGL77-14另行刊 发公告. 进行合作事项之理由及裨益 董事认为(1)合作事项标志著本集团拓展新的本科办学网络,(2)诚如下文所披露,甘肃学院 为一所提供本科学历的教育机构,获准颁发学士学位证书,现有每学年学生人数达约8,000 多名.相较於倘本集团於甘肃省设立一所专科学院,并需时达到申请颁发本科学士学位证 书之资质需要大量时间及投资而言,董事会认为,成为甘肃学院之联合学校举办者乃於西 北地区拓展业务最具成本及时间效益之方式,(3)兰州理工大学之品牌名称及教学资源可 充分宣扬本集团於甘肃省之声誉,其可能促进本集团业务於当地的拓展,及(4)甘肃省的入 学率相对中国其他省份低,此可令本集团潜在把握更大市场份额.董事认为,甘肃学院在 增加学生数量方面有较大潜力.

5 董事 (包括独立非执行董事) 认为,合作协议项下拟进行之合作事项乃按一般商业条款订 立,且其项下之交易条款属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益.概无董事於合作 协议项下拟进行之交易中拥有重大权益或须就考虑及批准该交易之董事会决议案放弃投 票. 上市规则涵义 由於有关合作协议项下合作事项之适用百分比率超过5%但低於25%,故合作协议项下之 合作事项构成一项须予披露交易并将须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定. 甘肃学院之资料 甘肃学院於2004年根泄勺⒉岢闪,主要於甘肃省从事高等教育业务,获准颁发本 科学士学位证书.於本公告日期,甘肃学院的注册资金为人民币80,000,000元,甘肃学院的 学校举办权由兰州理工大学拥有.甘肃学院提供33个本科专业,形成了以机械、电气、土木、材料、化工等工科专业为主,并兼备理学、文学、管理学专业. 截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,甘肃学院应占之未经审核纯利润如下: 截至2016年12月31日止年度: 未经审核纯利 (除税前) :人民币11,611,206元 未经审核纯利 (除税后) :人民币11,611,206元 截至2017年12月31日止年度: 未经审核纯利 (除税前) :人民币16,742,679元 未经审核纯利 (除税后) :人民币16,742,679元2016/2017学年之学生人数:8,372 2017/2018学年之学生人数:8,218 於2017年12月31日,甘肃学院之未经审核资产总值及资产净值分别为约人民币168,560,342 元及人民币104,210,342元. * 一学年通常由每历年的九月一日起至下一历年的八月三十一日止.