PDF《中国新高教集团有限公司》

6 甘肃学院之现时学校举办者之资料 於本公告日期,甘肃学院之学校举办者由兰州理工大学拥有. 经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,兰州理工大学为独立於本公司及其关连 人士之第三方. 本集团之资料 本公司为投资控股公司,连同其附属公司主要从事民办高等学历教育业务.北爱公司为云 爱集团的全资附属公司.其为一间投资控股公司. 变更所得款项用途 原定所得款项用途 根泄烧鲁,如招股章程 「未来计划及所得款项用途」 一节所述,本公司拟将所得款项 净额用於下列用途: (i) 约487.1百万港元预期主要用於业务发展,即建设新学校及并购本科学校;

- 约214.2百万港元用於2017年收购或设立学校;

- 约123.1百万港元用於建设西北学校的学校设施;

及-约149.8百万港元用於支付我们於东北学校的投资的部份未偿还代价. (ii) 约208.8百万港元预期主要用於改善融资架构及偿还部分银行贷款. (iii) 约77.3百万港元预期将用於为营运资本提供资金及用於一般企业用途. 变更所得款项用途 根竟救掌谖2017年7月6日及2018年1月4日有关设立西北学校之公告,设立西北学校 的2017年4月全球发售所得款项中约123.1百万港元原先用作收购位於兰州开发区的土地使 用权.然而,就合作协议而言,作为替代,该土地使用权将注入甘肃学院用於新校园.

7 下表载列於本公告日期自2017年4月全球发售所得款项净额动用概要: 用途 占总金额的 百分比 所得 款项净额 已动用金额 (於本公告 日期) 未动用金额 (於本公告 日期) 人民币 (百万元) 人民币 (百万元) 人民币 (百万元) 於2017年及2018年收购或设立学校 27.7% 173.5 273.2

0 建设西北学校的学校设施 15.9% 99.7

0 0 支付我们於东北学校的投资的部份未偿还代价 19.4% 121.34 121.34

0 提升本集团的融资架构及偿还银行贷款部分 27% 148.25 148.25

0 拨付营运资金及一般企业用途 10% 60.31 60.31

0 合计 100.0% 603.1 603.1

0 除上述变更者外,所得款项净额用途概无其他变更. 变更所得款项用途之理由 董事认为,相比新设立西北学校 (於设立后仅可颁发专科学位证书) ,合作举办可颁发本 科学士学位证书的高等教育机构甘肃学院,其现有每学年学生人数达约8,000名,更具成本 及时间效益.此外,兰州理工大学之品牌名称可充分宣扬本集团於甘肃省之声誉,其可促 进本集团业务拓展.经董事会进一步考虑及评估后,董事会决定暂停设立西北学校并将本 集团资源投放至甘肃学院. 董事确认,诚如招股章程所载,本集团之业务性质并无重大变动.董事认为,2017年4月全 球发售所得款项净额用途之上述变动属公平合理,原因为其将令本公司更有效配置财务 资源以提升本集团之盈利能力,因此,其符合本集团及股东之整体利益.

8 由於合作协议须待取得中国相关部门的监管批准 (未必能取得) 后方可作实,故股东及本 公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「合作事项」 指 合作协议项下拟定合作举办甘肃学院 「北爱公司」 指 北京爱因生教育投资有限责任公司,一间於2012年10月16日 根泄沙闪⒌挠邢薰,由云爱集团全资拥有 「董事会」 指 本公司董事会 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行 政区及台湾 「本公司」 指 中国新高教集团有限公司,一间於2016年7月8日在开曼群岛 注册成立的获豁免有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「合作协议」 指 由兰州理工大学及北爱公司就收购事项於二零一八年七月 四日订立的合作协议 「兰州新区国土局」 指 兰州新区国土资源局,一间政府机构 「董事」 指 本公司董事 「辉煌公司」 指 西藏大爱辉煌信息科技有限公司,一间於2016年8月5日根 中国法律成立的有限公司,为本集团的全资附属公司 「本集团」 指 本公司、其不时的附属公司及综合联属实体