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河南双汇投资发展股份有限公司 吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 暨关联交易之独立财务顾问专业意见附表

2 (重大资产重组) 上市公司名称 河南双汇投资发展股份有限公司 独立财务顾问名称 汇丰前海证券有限责任 公司 证券简称 双汇发展 证券代码

000895 交易类型 购买√ 出售 其他方式 交易对方 罗特克斯有限公司 是否构成关联交易 是√ 否 本次重组概况 双汇发展通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的唯一股东罗特 克斯有限公司以发行股份的方式对河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司实施吸 收合并.

判断构成重大资 产重组的依据 本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例 达到 50%以上.根据《上市公司重组管理办法》 ,本次交易构成上市公司重大资产 重组. 方案简介 双汇发展通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的唯一股东罗特 克斯有限公司发行股份的方式对河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司实施吸收 合并.双汇发展为吸收合并方,河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司为被吸收 合并方.本次吸收合并完成后,双汇发展为存续方,将承继及承接河南省漯河市双 汇实业集团有限责任公司的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务, 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司将注销法人资格,河南省漯河市双汇实业 集团有限责任公司持有的上市公司股份将被注销,罗特克斯有限公司将成为上市公 司的控股股东. 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是否

一、交易对方的情况 1.1 交易对方的基本情况 1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符 是1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是1.1.3 交易对方为自然人的, 是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照 不适用 1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整, 是 不存在任何虚假披露 1.2 交易对方的控制权结构 1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实 是1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务, 是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 情况 不适用 1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况 是1.3 交易对方的实力 1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位 是1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况, 包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等 是1.4 交易对方的资信情况 1.4.1 交易对方及其高级管理人员、 交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近

5 年内是否未受到过行 政处罚(不包括证券市场以外的处罚) 、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁是交易对方及其高级管理人员最近

5 年是否未受到 与证券市场无关的行政处罚 是1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是 如控制其他上市公司的, 该上市公司的合规运作情 况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 上市公司违规提供担保等问题 不适用 1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是1.5 交易对方与上市公司之间的关系 1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 本次交易前,交易对方原 已持有上市公司 5%以上 的股份,本次重组后其将 成为上市公司控股股东. 1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 否 交易对方向上市公司推荐 了4名董事 1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份 是1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是