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二、上市公司重组中购买资产的状况 (适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况) 2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围是若不属于, 是否不存在影响行业发展的重大政策因 素 不适用 2.2 购买资产的经营状况 2.2.1 购买的资产及业务在最近

3 年内是否有确定的持 续经营记录 是2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实 是2.2.3 购买资产最近

3 年是否不存在重大违法违规行为 是2.3 购买资产的财务状况 2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上) 的非经常性损益 是2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付帐款 是2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 (如超过 70%) ,属于特殊行业的应在备注中说明 是2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任,以及其他或有风险问题 是2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载;

或者其他重大违法行为 是2.4 购买资产的权属状况 2.4.1 权属是否清晰 2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明, 包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明 是 标的资产有

1 处房产的产 权证书未办证,其评估值 占本次重组注入资产总估 值比例较低,交易对方已 出具承诺函 2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制 是 是否不会产生诉讼、 人员安置纠纷或其他方面的重 大风险 是2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入 是2.4.2 如为完整经营性资产 (包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产) 2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利是2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰 是 标的资产有

1 处房产的产 权证书未办证,其评估值 占本次重组注入资产总估 值比例较低,交易对方已 出具承诺函 2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 出资不实或其他影响公司合法存续的情况 是2.4.2.4 属于有限责任公司的, 相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者是有证据表明, 该股东 已经放弃优先购买权 不适用 2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是 是否已办理相应的产权证书 是 标的资产有

1 处房产的产 权证书未办证,其评估值 占本次重组注入资产总估 值比例较低,交易对方已 出具承诺函 2.4.3 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利 负担,如抵押、质押等担保物权 是 是否无禁止转让、 限制转让或者被采取强制保全措 施的情形 是2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实 是 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议 是2.4.6 相关资产是否在最近

3 年曾进行资产评估或者交 易是相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异 是 如有差异是否已进行合理性分析 是 相关资产在最近