PDF《二零一四年度董事会工作报告；》

阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之证券经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下东方电气股份有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附的经修订股东代理人委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、证券经纪或其他代理商, 以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 二零一四年度董事会工作报告;

二零一四年度监事会工作报告;

二零一四年度利润分配方案;

建议选举董事及股东代表的监事;

及二零一四年度股东周年大会经修订通告本公司谨订於二零一五年六月二十六日(星 期五) 上午九时正於中国四川省成都市蜀汉路333号本公司会议室举行股东周年大会,经修订大会通告载於本通函第17至20页. 本通函随附股东周年大会适用之经修订股东代理人委任表格,此经修订股东代理人委任表格亦刊载於香港联合交易所有限公司之网页(www.hkexnews.hk)及本公司之网页(http://dfem.wsfg.hk/). 任何有权出席股东周年大会并於会上表决的股东均有权委任一名或多名代理人出席,并代其投票.代理人毋须为本公司股东.倘阁下有意委任代理人出席股东周年大会并代阁下投票,务请按经修订股东代理人委任表格上印备的指示填妥随附的经修订股东代理人委任表格,并将填妥的表格尽快交回本公司H股 股份过户登记处香港证券登记有限公司(地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼) (只供H股股东) ,且在任何情况下最迟须於股东周年大会指定举行时间24小时前(来 人、来函或传真方式) 送达.填妥及交回经修订股东代理人委任表格后, 阁下仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一五年六月四日CiC页次释义ii 董事会函件I. 绪言1II. 二零一四年度董事会工作报告.2 III. 二零一四年度监事会工作报告.2 IV. 二零一四年度利润分配方案2V. 建议选举董事及股东代表的监事.4 VI. 股东周年大会.6 VII. 暂停办理股份过户登记手续6VIII. 投票表决7IX. 推荐意见7附录一获提名选举第八届董事和股东代表的监事候选人之资料8附录二采用累积投票制选举非独立董事、独立非执行董事的投票方式说明....14 附录三二零一四年度股东周年大会经修订通告17 C ii C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指本公司拟於二零一五年六月二十六日(星 期五) 上午九时正於中国四川省成都市蜀汉路333 号本公司会议室举行之股东周年大会;

「公司章程」 指本公司现时的公司章程;

「A股」 指本公司内资普通股,每股面值为人民币1.00 元, 由中国公民及或 中国公司实体以人民币认购及或 入账列作缴足并在上海证券交易所上市交易;

「董事会」 指本公司董事会;

「本公司」 指东方电气股份有限公司,一家於中国注册成立的股份有限公司,其H股及A股分别於联交所主板及上海证券交易所上市;

「董事」 指本公司董事;

「H股」 指本公司外资普通股,每股为面值人民币1.00 元, 於联交所主板上市并以港元进行交易;

「香港」 指中国香港特别行政区;

「港元」 指港元,香港法定货币;

「最后可行日期」 指二零一五年六月一日,即本通函付印前为确定其所载若干资料的最后可行日期;

「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「中国」 或 「内 地」 指中华人民共和国(就 本通函而言,不包括香港、 澳门特别行政区及台湾) ;

C iii C 「记录日」 指(i)就H股股东而言,二零一五年七月八日(星 期三) 为记录日,藉以确定获派发截至二零一四年十二月三十一日止年度末期股息之权利;

及(ii)就A股股东而言,为确定彼等获派发截至二零一四年十二月三十一日止年度末期股息之权利的记录日,确切日期将由本公司於中国境内另行发布公告确定;

「人民币」 指人民币,中国法定货币;

「证券及期货条例」 指证券及期货条例(香 港法例第571 章) ;

「股份」 指本公司普通股,包括A股 及 H股;

「股东」 指股份持有人;

「联交所」 指香港联合交易所有限公司;

「监事」 指本公司监事;

「监事会」 指本公司监事会;

及「%」 指百分比. C

1 C 董事: 注册办公室: 斯泽夫先生(主 席) 中国四川省张晓仑先生成都市高新西区温枢刚先生西芯大道18 号黄伟先生朱元巢先生张继烈先生独立非执行董事: 李彦梦先生赵纯均先生彭韶兵先生敬启者: 二零一四年度董事会工作报告;

二零一四年度监事会工作报告;

二零一四年度利润分配方案;

建议选举董事及股东代表的监事;

及二零一四年度股东周年大会经修订通告I. 绪言本通函旨在向阁下提供有关日期为二零一五年五月二十七日股东周年大会经修订通告所有合理所需之资料,以便阁下可给二零一四年度股东周年大会上就提呈的决议案作出知情的决定. C

2 C 於二零一四年的股东周年大会上,将提呈普通决议案(其 中包括) (i)审议及批准二零一四年度董事会工作报告;

(ii)审议及批准二零一四年度监事会工作报告;

(iii) 审议及批准二零一四年度利润分配方案;

(iv)选举第八届非独立董事;

(v)选举第八届独立非执行董事;

(vi) 选举第八届监事会成员;

(vii) 审议及批准第八届董事会成员的报酬;

及(viii) 审议及批准第八届监事会成员的报酬. II. 二零一四年度董事会工作报告於股东周年大会上将提呈批准二零一四年度董事会工作报告的普通决议案.上述董事会工作报告的详情载於2014 年年度报告内.本公司2014 年年度报告已於二零一五年四月十六日寄发,亦同时刊载於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://dfem.wsfg.hk/). III. 二零一四年度监事会工作报告於股东周年大会上将提呈批准二零一四年度监事会工作报告的普通决议案.上 述监事会工作报告的全文请参见於二零一五年四月十六日寄发的2014年年度报告. IV. 二零一四年度利润分配方案於股东周年大会上将提呈批准二零一四年度利润分配方案的普通决议案. 本公司二零一四年度税后利润分配方案: 经信永中和会计师事务所(特 殊普通合夥) 审计,本公司(合 并)

2014 年度实现的归属於母公司所有者的净利润为人民币1,278,258,405.62 元.根豆 司章程》 的相关规定并结合公司实际情况,对本公司二零一四年度利润拟进行如下分配: 1. 按照本公司(母 公司)

2014 年实现净利润人民币956,287,785.82 元的10% 计提法定盈余公积金人民币95,628,778.58 元;

2. 以截至目前本公司最新总股本2,336,900,368 股为基数, 按照每股派发现金股利0.09 元 (含 税) 实施现金分红,预计将支付现金股利总额为人民币210,321,033.12 元;

C

3 C 3. 本年不实施资本公积金转增及派送股票股利. 董事会建议向於记录日名列本公司股东名册上的股东派发现金股利每股人民币0.09元 (含 税) .就派发该等现金股利而言,将以人民币向A股股东支付,而将以港元向H 股股东支付. 根吨 华人民共和国个人所得税法》 及 《中 华人民共和国个人所得税法实施条例》 和 《国 家税务总局关於印发〈非 居民享受税收协定待遇管理办法(试 行) 〉 的通知》 (国税发[2009]124号) ( 「税收协定通知」 ) 及国家税务总局颁布的其他相关法律法规, 《关於外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股 权) 转让收益和股息所得税收问题的通知》 (国税发[1993]45号) 废止后,H股个人股东从本公司取得的股息(红 利) 所得,将由本公司代扣代缴个人所得税,本公司H股个人股东可根渚用裆矸菟艄矣胫泄┦鸬乃笆招澳诘睾拖愀(澳 门) 间税收安排的规定,享受相关税收优惠.具体安排如下: 若H股个人股东为香港或澳门居民,或其原居国与中国签订10%股息税率的税收协定,本公司将代扣代缴10% 的个人所得税;

若H股个人股东原居国与中国签订低於10%股息税率的税收协定,本公司将代扣代缴10% 的个人所得税.H股个人股东可向税务机关提交相关资料,申请批准退还多扣缴税款;

若H股个人股东原居国与中国签订高於10%但低於20%股息税率的税收协定,本公司将按相关税收协定规定的实际税率代扣代缴个人所得税;

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4 C 若H股个人股东原居国与中国签订20%股息税率的税收协定、与中国并没有签订任何税收协定的国家的居民,本公司将代扣代缴20%的个人所得税. 务请股东及投资者细阅以上内容.如 H股 持有人名列H股 股东名册,请向阁下之代名人或信托机构查询有关安排详情.本公司并无义务确认股东之身份.本公司将严格遵守适合中国法则和规则,并根竟眷都锹既罩H股持有人股东名册代表有关股东预扣及缴付企业所得税.本公司将不会接纳任何有关延迟确认股东身份或更改股东身份错误之相关要求. 待获股东於股东周年大会上批准后,有关派发现金红利的进一步详情将适时另行公布. V. 建议选举董事及股东代表的监事谨此提述本公司於二零一五年五月二十七日刊发有关选举董事及股东代表监事的公告.董事会於二零一五年五月二十六日接获本公司控股股东中国东方电气集团有限公司 ( 「东方电气集团」 ) 提出增加二零一四年年度股东周年大会临时议案, 提议斯泽夫先生、张晓仑先生、温枢刚先生、黄伟先生、朱元巢先生及张继烈先生为第八届董事会非独立董事候选人,陈章武先生、谷大可先生及徐海和先生为第八届董事会独立非执行董事候选人,文利民先生及王再秋先生为第八届监事会监事候选人,决定第八届董事会成员的报酬及决定第八届监事会成员的报酬. 根菊鲁痰谝话僖皇盘豕娑: 「董事由股东大会选举产生.董事候选人可由公司董事会或监事会提名、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名.」 根菊鲁痰谝话傥迨豕娑: 「监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表组成.股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免.」 C

5 C 第七届董........