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独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于 中山华帝燃具股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二一二年八月 独立财务顾问报告

1 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述:华帝股份拟通过向特定对象奋进投资非公开发行股 份和支付现金相结合的方式,购买其持有的百得厨卫100%股权,其中发行股份 42,000,000股,支付现金48,620,000.

00元,同时拟向不超过10名其他特定投资者 发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过120,000,000.00元,不超过本次交 易总额的25%.本次交易构成重大资产重组,属于关联交易.本次交易完成后, 公司控股股东不会发生变动. 华帝股份本次募集配套资金以现金及发行股份购买资产的实施为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施.

二、交易合同的签署及生效:华帝股份与奋进投资签署了《现金及发行股份 购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补 偿协议》 , 约定: 协议经双方签字加盖公章并经华帝股份董事会、 股东大会批准, 并经中国证监会核准后立即生效.

三、标的资产的交易价格:本次交易标的采用收益法和资产基础法评估,评 估机构采用收益法评估结果作为百得厨卫的股东全部权益价值的最终评估结论. 以2012年6月30日为基准日, 百得厨卫100%股权评估值为381,191,700.00元. 根据 《现金及发行股份购买资产协议》 、 《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 , 经交易双方友好协商,百得厨卫100%股权作价380,000,000.00元.

四、交易对价的支付及定价方式:华帝股份向奋进投资发行42,000,000股, 同时向奋进投资支付现金48,620,000.00元. 发行股份的价格为7.89元/股(不低于华帝股份审议本次现金及发行股份购买 资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日均价7.50元/ 股),该发行价格尚需华帝股份股东大会审议批准. 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 独立财务顾问报告

2 日公司股票交易均价的90%,即不低于6.75元/股.最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定.根据拟募集配套 资金的金额及上述发行底价, 公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量 不超过15,000,000股. 本次交易完成后,华帝股份总股本不超过302,633,388股. 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格和发行数量亦将作相应调整.

五、本次发行股份的锁定安排:奋进投资承诺, 除非出现国家法律法规允 许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的 《现金及 发行股份购买资产协议》 及其相关补充协议另有约定外,本公司自本次发行股份 结束之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本 次认购的全部华帝股份的股票 (包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因 导致本公司增持的华帝股份的股票). 向其他特定投资者发行股份数量不超过15,000,000股,其认购的股份自股份 发行结束之日起12个月内不得转让,如果证监会或者深圳交易所出台新的规定, 将按照新规定执行.