PDF《华泰联合证券有限责任公司 关于》

六、交易对方的补偿承诺:交易对方奋进投资承诺,百得厨卫

2012 年度、

2013 年度和

2014 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,809 万元、4,180 万元和 4,393 万元. 本次交易完成后,在补偿测算期间,如百得厨卫实现的实际利润未达到当年 度承诺利润, 则在上述补偿测算期间, 交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿. 补偿方式为: 奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿;

对于 股份不足以补偿的余额,由奋进投资以现金进行补偿.

七、本次交易完成后,公司的股权分布仍符合上市条件.

八、本次交易方案实施需履行的审批程序 独立财务顾问报告

3 根据有关法律法规的规定, 本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准,报 中国证监会核准后方可实施. 本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得 相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.

九、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在 如下重大风险:

(一)与本次重组相关的风险

1、标的资产的估值风险 本次交易的标的资产百得厨卫 100%股权的评估值为 38,119.17 万元, 增值率 为63.83%,增值的主要原因是:百得厨卫所在的厨电行业属于利润率较高的行 业, 账面资产购置成本低于其获利能力, 企业的价值较大程度上来源于企业品牌、 研发力量、产品技术、渠道优势、管理经验等核心资源 ,该等无形资源无法体 现在企业的有形资产中,但会体现在企业的净利润中. 本次交易中,百得厨卫 100%股权采取收益法进行评估,收益法是在企业历 史净利润的发展趋势的基础上预测出未来经营期限的净现金流, 再进行折现后确 定出企业股东全部权益价值. 使用收益法进行评估, 更能反映出企业的真实价值. 本独立财务顾问特提醒投资者, 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对 未来的预测, 如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情 况不符的风险,提请投资者注意评估增值较大风险.

2、收购整合风险 本次交易完成后百得厨卫将成为本公司的全资子公司,华帝股份将与百得厨 卫在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行 融合. 鉴于华帝股份此前未进行过行业整合,因此华帝股份与百得厨卫之间能否 顺利实现整合具有不确定性, 整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一 定影响.在本次交易完成后,为了防范整合风险,公司拟采取以下措施: 独立财务顾问报告

4 (1)公司董事会将选派相关人员担任百得厨卫董事会成员,以把握和指导 百得厨卫的经营计划和业务方向. (2)保持百得厨卫管理团队的稳定,维持百得厨卫目前的业务模式、机构 设置、日常管理制度,避免其业务因本次交易受到影响. (3)将百得厨卫的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的 管理系统中,保证公司对百得厨卫业务资源和经营状况的掌握. (4)将百得厨卫的财务管理纳入公司统一财务管理体系,防范百得厨卫的 运营、财务风险.

3、人才流失风险 百得厨卫拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍,其经营管 理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素. 如 果在整合过程中, 百得厨卫的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业 文化和管理模式, 有可能会出现人才流失的风险,进而对公司的生产经营带来负 面影响.为了保证百得厨卫员工队伍的稳定,并吸引更多优秀人才,公司将和百 得厨卫共同努力改善员工待遇和工作环境.