PDF《关于安徽省文胜生物工程股份有限公司   》

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件.?

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌转让所需的其他材料一同上 报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任.?

6、本所律师仅根据出具日之前现行有效的法律、法规和全国股份转让系统 公司的有关规范性文件的明确要求, 对文胜生物本次挂牌转让的有关问题发表意 见,而不对文胜生物的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所 律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论 的引用,并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出 任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行 核查和做出评价的适当资格.?

7、本法律意见书仅供文胜生物为申请本次挂牌转让之目的使用,不得用作 其他任何目的.? 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对文胜生物提供的有关文件和事实进行了核 查和验证的基础上,现出具法律意见如下:?

一、本次挂牌转让的批准和授权?

(一)本次挂牌转让的批准和授权程序?

1、2015 年7月17 日,文胜生物召开了第一届董事会第二次会议,会议审 议通过了 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份 转让系统挂牌转让相关事宜的议案》 、 《关于批准报出公司最近二年一期财务报告 的议案》 、 《安徽省文胜生物工程股份有限公司章程(挂牌适用稿) 》 、 《关于公司 股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让时采用协议转让方式转让的 议案》 、 《关于本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的决议 天禾律师 文胜生物新三板挂牌法律意见书

5 有效期为十二个月的议案》 、 《关于公司最近二年一期治理机制执行情况自我评价 报告的议案》等与文胜生物本次挂牌转让相关的议案,并将该等议案提交股东大 会审议.?

2、2015 年8月1日,文胜生物召开

2015 年第一次临时股东大会审议通过 与文胜生物本次挂牌转让相关的如下议案:? (1)? 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议 案》.? (2)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》.决定授权董事会在法律、法规范 围内全权办理与本次挂牌转让的具体相关事宜.? (3)《安徽省文胜生物工程股份有限公司章程(挂牌适用稿)》,在股东 大会审议通过后生效,于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施.? (4)《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让时采用 协议转让方式转让的议案》.? (5)《关于本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的 决议有效期为十二个月的议案》.?

(二)经核查,文胜生物

2015 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决 程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效地 通过本次挂牌转让有关的议案.?