PDF《关于安徽省文胜生物工程股份有限公司   》

(三)文胜生物本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全国股 份转让系统公司同意挂牌的审查意见.?

二、文胜生物本次挂牌转让的主体资格?

(一)公司依法设立? 文胜生物系由安徽省文胜肥业有限责任公司(以下简称 文胜有限 )变更 设立,于2015 年7月17 日取得阜阳市工商行政管理局核发的《营业执照》 (注 册号:341200000028810,股份公司依法设立. (详见本法律意见书

四、文胜生 天禾律师 文胜生物新三板挂牌法律意见书

6 物的设立 )?

(二)公司有效存续? 根据中华人民共和国国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统的 信息并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,文胜生物经营状态为正常 在业,依法有效存续,未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》规定需要终止的情形.? 综上,本所律师认为,公司是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司, 具备本次挂牌转让的主体资格.?

三、本次挂牌转让的实质条件?

(一)文胜生物设立满两年.?

1999 年8月24 日, 文胜有限在涡阳县工商行政管理局登记注册, 并获得 《企 业法人营业执照》 (注册号:3421242300135) .2015 年7月17 日,文胜有限整 体变更为文胜生物,并获得《营业执照》 .因此,文胜生物设立已满两年,符合 《业务规则》

第二章第 2.1 条

(一)之规定.?

(二)文胜生物业务明确,具有持续经营能力.?

1、文胜生物业务明确? 文胜生物最近两年内主营业务突出, 公司最近两年来主营业务为新型功能性 复混肥料(包括缓释型配方肥、土壤改良型配方肥)和新型功能性生物肥料的研 发、生产、销售.该等业务具有相应的关键资源要素,该要素组成具有投入、处 理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配,且该等业务符合国 家产业政策以及环保、质量、安全等要求.? 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 瑞华 )出具的《审计 报告》 (瑞华审字[2015]34010044 号) .以下《审计报告》如无特别说明均指该报 告) ,2013 年度、2014 年度、2015 年1\5 月文胜生物的主营业务收入分别为 117,617,088.32 元、134,804,267.40 元和 55,374,455.49 元,占当期营业收入的比 重分别为 100.00%、100.00%和100.00%.? 天禾律师 文胜生物新三板挂牌法律意见书

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2、文胜生物具有持续经营能力? (1)根据《审计报告》所附报表及其附注中记载的公司

2013 年度、2014 年度和

2015 年1\5 月的现金流情况、营业收入情况、交易客户前五名情况、 研发费用支出情况,并经本所律师核查,公司业务在报告期内具有持续的营 运记录,不是仅存在偶发性交易或事项.? (2)经核查,公司不存在《中国注册会计师审计准则第

1324 号――持续 经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.? 同时,公司已经具有证券期货相关业务资格的瑞华审计并出具标准无保 留意见的《审计报告》 .?

3、经核查,公司不存在《公司法》第一百八十条规定的情形:? (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现;

? (2)股东会或者股东大会决议解散;

? (3)因公司合并或者分立需要解散;

? (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

? (5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散.? 经核查,也不存在人民法院依法受理公司重整、和解或者破产申请的情形. ? 综上,本所律师认为,文胜生物业务明确,具有持续经营能力.符合《业务 规则》