PDF《湖南启元律师事务所 关于益丰大药房连锁股份有限公司》

湖南启元律师事务所 关于益丰大药房连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 补充法律意见书

(二) ・ 湖南启元律师事务所・ HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段

359 号佳天国际新城 A 座17 层410007

电话:073182953778 传真:073182953779 网站:www.

qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于益丰大药房连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 补充法律意见书

(二) 致:益丰大药房连锁股份有限公司 湖南启元律师事务所 (以下简称 本所 )受益丰大药房连锁股份有限公司 (以下简称 益丰药房 ) 委托, 担任益丰药房发行股份及支付现金购买资产 (以 下简称 本次交易 )的专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《中华人 民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《上市公司重大资产重组管理办 法》 (以下简称 《重组管理办法》 ) 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》 (以下简称 《重组若干规定》 ) 、 《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》 等法律、 行政法规、 部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神, 就益丰药房本次交易事宜出具了《湖南启元律师事务所关于益丰 大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》 (以下简 称 《法律意见书》 ) 、 《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书

(一) 》 (以下简称 《补充法律 意见书

(一) 》 ) . 本所现根据中国证监会出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》181154 号(以下简称 反馈意见 )的要求就相关事项进行了核查,并 出具 《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之补充法律意见书

(二) 》 (以下简称 本补充法律意见书 ) . 本所在 《法律意见书》 作出的声明及 释义 同样适用于本补充法律意见书, 但本补充法律意见书另有特别说明的除外. 本补充法律意见书为《法律意见书》 、 《补充法律意见书

(一) 》之补充性文 件,应与《法律意见书》 、 《补充法律意见书

(一) 》一起使用,如本补充法律意 见书与《法律意见书》 、 《补充法律意见书

(一) 》内容有不一致之处,则以本补 充法律意见书为准. 本补充法律意见书仅供益丰药房为本次重组之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的. 第一部分 反馈意见回复

1、反馈问题 1:申请文件显示,上市公司拟向石朴英等

37 名交易对方发行股份 及支付现金购买其合计持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药 房或标的资产)86.31%股份.其中,以现金方式购买新兴药房 48.96%股份,以 发行股份方式购买新兴药房 37.35%股份.石朴英等

8 名交易对方承诺

2018 年度、2019 年度以及

2020 年度标的资产净利润不低于 6,500 万元 8,450 万元以及 9,950 万元.业绩承诺主体可以选择优先以股份或现金补偿.请你公司:1)补 充披露设置现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性,对交易完 成后上市公司和标的资产经营稳定性、标的资产核心团队稳定性及上市公司中 小股东权益的影响.2)补充披露业绩承诺金额的确定依据,及其是否与本次交 易评估值和最终交易作价相匹配.3)结合标的资产历史业绩、竞争优势、未来 收购同行业公司的相关计划、医药零售行业增长态势等,补充披露标的资产业 绩承诺的可实现性,特别是