PDF《湖南启元律师事务所 关于益丰大药房连锁股份有限公司》

2018 年承诺净利润的可实现性.4)补充披露仅有 部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性.业绩承诺主体是否以其 在本次交易中获得的股份和现金为限承担业绩承诺补偿义务,如是,补充披露 原因及合理性,并进行风险提示.5)本次交易设置两种补偿方式的原因,结合 交易对方的履约能力,补充披露现金补偿的可实现性,并说明履约保障和不能 履约时的制约措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复:

一、补充披露设置现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性, 对交易完成后上市公司和标的资产经营稳定性、标的资产核心团队稳定性及上 市公司中小股东权益的影响.

(一) 本次交易设置现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性

1、本次交易设置现金对价支付安排的原因及合理性 本次交易中, 益丰药房拟分别向石朴英、 吴晓明、 孙伟、 索晓梅、 上海道韩、 尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄 新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅(男) 、刘劲 松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅(女) 、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份 及支付现金购买其合计持有的新兴药房 86.31%股权.其中,以现金方式购买新 兴药房 48.96%股权,拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后 实施;

以发行股份方式购买新兴药房 37.35%股权,拟在获得公司股东大会审议 通过、 经营者集中审查及中国证监会核准后实施.现金收购是后续发行股份收购 剩余股份的基础, 后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条 件. 本次交易中现金支付安排系基于交易双方共同的商业诉求而设置.一方面, 标的资产新兴药房原股东希望尽量确保交易的确定性,并部分实现现金退出.另 一方面,鉴于新兴药房优良的质地、作为并购标的的稀缺性、及与上市公司良好 的协同性,上市公司亦希望通过先期支付部分现金方式提高并购交易的确定性, 并尽早取得新兴药房控制权, 将其纳入上市公司体系,尽快通过整合发挥协同效 应,提高上市公司整体实力.同时,本次交易的支付安排还考虑了上市公司的资 金情况,通过部分现金支付加快交易进程,提高并购效率.在本次交易完成前, 上市公司持有新兴药房4.69%股权, 上市公司以现金支付方式购买新兴药房48.96% 股权交割后,上市公司持有新兴药房 53.65%股权,未来以股份支付方式购买新 兴药房 37.35%股权完成后(即本次并购交易全部完成) ,上市公司最终持有新兴 药房 91.00%股权.通过本次重组,上市公司将进一步提升公司持续盈利能力, 扩大经营规模,提高行业市场地位,有利于为上市公司股东创造价值.

2、上市公司现金收购新兴药房 48.96%股权的进展情况 (1)新兴药房 48.96%股权已完成交割 本次交易中,上市公司以现金方式购买新兴药房 48.96%股权,拟在上市公 司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后,按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定实施.

2018 年7月30 日,上市公司

2018 年第二次临时股东大会审议通过本次交 易.2018 年8月10 日,上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局就本次交 易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 ,决定对本次交易 不实施进一步审查, 益丰药房从