PDF《证券代码：600308 证券简称：华泰股份》

9 了65.29%,同时,还对其所持股份获得流通权后承诺了比法定要求更长的锁定 期,且对减持价格作了较高的限制.另外,华泰集团还在增持计划以及今后三年 的利润增长/追加对价、现金分红等方面做了一系列承诺,此举有利于形成稳定 的价格预期,避免股权分置改革完成后公司股票价格非理性波动,有利于保护流 通股股东利益,符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的政策精神,也 充分体现了华泰集团进行本次股权分置改革的诚意和对公司发展的信心. 本次股 权分置改革方案的对价全部由华泰集团支付,公司的资产、负债、所有者权益、 总股本、净利润等财务指标均不会发生变化,公司持续发展不会因本次股权分置 改革受到任何不利影响, 方案实施后, 社会公众股比例将由 60.09%上升到 72.1%, 权益比重进一步增加,可在今后公司红利分配时享有更多的份额.综上所述,非 流通股股东安排的对价是合理的.

二、 非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排

(一)非流通股股东承诺事项 就本次股权分置改革后的股份限售、维护股价稳定等有关方面,公司唯一非 流通股股东华泰集团特别承诺:

1、 华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起

36 个月内不上市 交易或者转让.

2、前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在12 个月内 不超过公司总股本的 5%,24 个月内不超过 10%,且必须在公司股票价格不低于 13.8 元的情况下方可出售.

3、在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内,若公 司股票收盘价低于 8.6 元,则自次一交易日起,华泰集团将通过证券交易所集中 竞价的方式增持公司股份,直至增持数量达到

1000 万股,或公司股票价格不低 于8.6 元,并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份.

4、若本次股权分置改革方案获准实施,则华泰集团将在公司

2005 年、2006 年、2007 年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票,保证每年现金分红不 低于当年实现可分配利润的 30%. 在公司股权分置改革方案实施后, 当公司因利润分配或资本公积金转增股本 华泰股份(600308)股权分置改革说明书摘要

10 等导致股份或股东权益发生变化时, 前述承诺中设定的价格应按下述公式进行相 应的调整: 派息:P1=P-D 送股或转增股本:P1=P/(1+N) 送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N) P 为设定的价格,P1 为调整后的价格,D 为每股派息,N 为送转率.

(二)履约能力分析和履约担保安排

1、关于股份锁定以及期满后出售比例、出售价格的承诺:华泰集团已出具 书面承诺, 确定在股权分置改革事项公告后及时委托公司到证券登记结算公司对 本次对价安排的股份办理临时保管, 并在方案通过相关股东会议表决后委托证券 登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定.

2、关于增持计划:华泰集团已出具书面承诺,履行增持计划最大资金需要 量为8600万元,华泰集团目前的资产和财务状况完全能够满足该等资金需求.在 相关股东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌前, 华泰集团将在保荐机 构国联证券下属的营业部........